Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-152970/2018

12 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  12 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Завод имени М.И.Калинина" (адрес:  Россия 187026, г НИКОЛЬСКОЕ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ТОСНЕНСКИЙ р-н, ш УЛЬЯНОВСКОЕ 1/А, ОГРН:  1127847058910)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ВелесСтройПлюс" (адрес:  Россия 197022, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КАМЕННООСТРОВСКИЙ 40/А/423, ОГРН:  1167847085394)

о взыскании 9 277 717 руб. 12 коп. убытков

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность)

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество "Завод имени М.И.Калинина" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВелесСтройПлюс" (далее – ответчик) о взыскании 9 277 717 руб. 12 коп. убытков, в том числе 8 283 676 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре купли-продажи №45 от 03.05.2018, заключенном с ответчиком и расторгнутом в связи с неисполнением последним своих обязательств по оплате имущества, и ценой продажи имущества, установленной в замещающем договоре купли-продажи №77 от 23.08.2018, заключенном с ИП ФИО3, + 994 041 руб. расходов по оплате вознаграждения агенту за оказанные услуги по реализации спорного имущества на основании агентского договора №111 от 08.08.2014, заключенного с АО «РТ-Строительные технологии».

В судебном заседании 25.02.2019 ответчик заявил о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения другого дела А56-125229/2018, рассматриваемого арбитражным судом по иску ответчика о признании договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 недействительным.

Как следует из материалов настоящего дела, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании убытков в виде разницы стоимости цены продажи имущества, установленной в прекращенном договоре с ответчиком, и ценой, установленной замещающей сделкой с третьим лицом, основанием возникновения убытков явилось неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате цены продажи объекта недвижимости в соответствии с пунктами 2.4, 3.1 договора купли-продажи №45 от 03.05.2018, в связи с чем договор был расторгнут истцом по уведомлению Исх.№31/1022 от 25.06.2018 на основании пункта 5.1 договора.

Вместе с тем, в рамках дела А56-125229/2018 рассматриваются требования ответчика к истцу о признании договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 недействительным, применении последствий недействительности договора и взыскании 4 141 838 руб. задатка.

Определением суда от 25.02.2019 производство по настоящему делу приостановлено до разрешения дела А56-125229/2018, рассматриваемого арбитражным судом по иску ответчика о признании договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 недействительным.

Постановлением апелляционного суда от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением окружного суда от 27.01.2020, решение изменено, в удовлетворении иска отказано, по встречному иску с ответчика в пользу истца взыскано 3 313 470 руб. 40 коп. штрафа, в остальной части встречного иска отказано.

Поскольку отпали основания для приостановления производства по делу, суд возобновил производство по делу. 

В связи с представлением дополнительных документов, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 05.04.2021 истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представил дополнительные документы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства, не установлено.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), на основании протокола об итогах продажи от 16.04.2018 №02П, был заключен договор №45 от 03.05.2018 купли-продажи земельного участка площадью 503 кв. м с кадастровым номером 78:06:0206201:3 из категории земель населённых пунктов, разрешённое использование – «для размещения промышленных объектов», с ограничениями (обременения) права: водоохранная зона водного объекта площадью 490 кв. м; зона градостроительных ограничений площадью 168 кв. м; зона регулирования застройки и хозяйственной деятельности площадью 503 кв. м; охранная зона водопроводных сетей площадью 148 кв. м; охранная зона канализационных сетей площадью 23 кв. м; охранная зона сетей связи и сооружений связи площадью 86 кв. м; прибрежная защитная полоса водного объекта площадью 490 кв. м, а также договор купли-продажи нежилого двухэтажного здания общественных организаций (здание № 33) площадью 584,3 кв. м с кадастровым номером 78:06:0206201:22, расположенного на указанном земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 1, лит. Б. 

Согласно пункту 2.1 договора установленная по итогам продажи цена имущества составляет 33 134 704 руб., в том числе НДС. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора сумма задатка составляет 4 141 838 руб.

Пунктом 2.4. договора установлено, что с учётом пункта 2.3 договора покупатель обязан уплатить сумму в размере 28 992 866 руб., представляющую собой сумму цены продажи имущества (за вычетом суммы внесённого покупателем задатка). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется уплатить сумму договора (цена имущества за вычетом суммы внесённого покупателем задатка) в течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами договора путём перечисления всей суммы на расчётный счёт продавца. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что обязательства покупателя по оплате имущества считаются выполненными с даты поступления денежных средств в полном объёме на расчётный счёт продавца.

В нарушение условий договора купли-продажи ответчик свои обязательства по своевременной оплате имущества не исполнил надлежащим образом, в связи чем, истец на основании пункта 5.1 договора, статьи 450.1 ГК РФ направил ответчику уведомление №31\1022 от 25.06.2018 о расторжении договора.

В связи с неисполнением ответчиком договора, что лишило истца получить денежные средства, которые были оговорены в качестве оплаты по договору, истец в рамках агентского договора №111 от 08.08.2014 поручил АО «РТ-Стройтех» организацию и проведение продажи вышеуказанного недвижимого имущества.

20.08.2018 проведена процедура продажи вышеуказанного недвижимого имущества, по результатам которой истец в порядке пункта 15.9 Документации по продаже, заключил с единственным участником продажи – Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупателем)  договор купли-продажи №77 от 23.08.2018 по первоначально установленной цене в 24 851 028 руб.

Поскольку истец был лишен возможности заключить договор купли-продажи по цене, соответствующей размеру платы по первоначальному договору, установленной для ответчика, истец, вследствие неисполнения ответчиком своих обязательств, понес излишние затраты в виде вознаграждения агента в размере 994 041 руб. 12 коп. в соответствии с пунктом 3.1 агентского договора из расчета 4% от цены реализации имущества, а также понес недополученную разницу между ценой, установленной в прекращенном договоре купли-продажи №45 от 03.05.2018, и ценой продажи имущества, установленной в замещающем договоре купли-продажи №77 от 23.08.2018, заключенном с ИП ФИО3

26.09.2018 истец направил ответчику претензию с требованием возместить причиненные убытки, которая осталась ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что неисполнение ответчиком надлежащим образом своих обязательств по договору №45 от 03.05.2018 привело к возникновению у истца убытков в размере 9 277 717 руб. 12 коп. (8 283 676 руб. + 994 041 руб.), истец обратился  в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом спора является взыскание убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ установлено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между указанными действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности истцом совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьями 15, 393 ГК РФ, в виде взыскания с ответчика убытков за неисполнение обязательства.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. (пункт 12 Постановления ВС РФ №7).

Обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между нарушением обязательств ответчиком и убытками истца в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре №45 от 03.05.2018 с ответчиком и расторгнутом в связи с неисполнением последним своих обязательств по оплате имущества, и ценой продажи имущества, установленной в замещающем договоре купли-продажи №77 от 23.08.2018, заключенном с ИП ФИО3, а также расходов истца в размере 994 041 руб. по оплате вознаграждения агенту за оказанные услуги по реализации спорного имущества на основании агентского договора №111 от 08.08.2014, заключенного с АО «РТ-Строительные технологии».

Неоплата ответчиком объектов недвижимости повлекло вынужденную необходимость по заключению новой (замещающей) сделке по цене (меньшей), отличной от цены, установленной в договоре с ответчиком, в результате чего истец лишился возможности получения прибыли, на которую в условиях обычного гражданского оборота был вправе рассчитывать. 

По условиям договора купли-продажи цена имущества в размере 33 134 704 руб. включает в себя сумму задатка в размере 4 141 838 руб., который засчитывается в счет оплаты имущества (пункт 2.1, 2.3 договора).

Согласно пункту 2.5 договора о задатке №438 ЗП\2018 от 13.04.2018 внесенный ответчиком задаток засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества.

Поскольку задаток имеет не только штрафную обеспечительную функцию (статья 381 ГК РФ), но и учитывался в качестве частичной оплаты имущества, как по основному договору купли-продажи, так и по замещающему, истец вправе был включить в состав убытков сумму спорного задатка.

В данном случае, сумма задатка в размере 4 141 838 руб., входящая в состав стоимости имущества, должна учитываться в качестве цены, установленной по прекращенному договору купли-продажи, и ценой, установленной по замещающему договору с третьим лицом.

При этом, даже при условии невключения в состав цены продажи имущества спорной суммы задатка, итоговое сальдо (сумма разницы) по прекращенному и замещающему договорам не изменится (33 134 704 руб. – 24 851 028 руб. = 8 283 676 руб. или 28 992 866 руб. – 20 709 190 руб. = 8 283 676 руб.).

На основании изложенного, независимо от включения либо невключения в стоимость продажной цены имущества, истец вправе претендовать на возмещение причиненных ему убытков в части разницы между ценой прекращенного договора и замещающей сделкой в размере 8 283 676 руб.

Заключая договор, ответчик действовал своей волей и в своем интересе, являясь участником гражданских правоотношений и осуществляя предпринимательскую деятельность, ответчик несет ответственность за неисполнение принятого на себя обязательства.

Собранные по делу доказательства дают основания для вывода о непосредственной причинной связи между действиями ответчика и заявленными убытками истца, содержат сведения, свидетельствующие о вине ответчика и наличии обстоятельств, которые служат основанием для привлечения к ответственности последнего.

Поскольку материалами дела подтверждается совокупность обстоятельств, с которыми законодательством связано право на возмещение убытков, суд по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ приходит к выводу о наличии достаточных оснований для взыскания заявленных убытков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВелесСтройПлюс" в пользу Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" 9 277 717 руб. 12 коп. убытков, а также 69 389 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Евдошенко А.П.