АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-21551/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  10 декабря 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Шаровой Н.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             ФИО1 -  

рассмотрел в судебном заседании кассационную конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2021 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Котляров Н.Е.) по делу № А46-21551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Инвест-Проект», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее- управляющий) к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности. 

Суд установил:

в деле о банкротстве ООО «Инвест-Проект» управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.08.2018 № 11/08-2018, заключённого между должником и ФИО3 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе управляющий указал, что ФИО3 не раскрыл обстоятельства оплаты спорного транспортного средства, не представил доказательства оплаты в размере 150 000 руб., ввёл суд в заблуждение относительно неудовлетворительного технического состояния транспортного средства, обосновывающего заниженную цену договора, одновременно пояснив, что оно было на ходу и транспортировалось собственными силами ответчика, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявление об оспаривании сделки. 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие. 

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.11.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМДК» (ИНН 

<

***>) возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Инвест-Проект»; определением суда от 18.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2; решением суда от 25.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 

Отказывая в признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным, суды двух инстанций руководствовались нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о признании сделок недействительными, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) и исходили из недоказанности  наличия  признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки,  осведомлённости ответчика об этом, недоказанности наличия у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; ответчик не относится к лицам, перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в подтверждение факта наличия денежных средств в сумме 150 000 руб. на момент заключения договора купли-продажи автомобиля ответчиком представлена копия кредитного договора от 15.05.2017, заключённого с ПАО «Сбербанк», согласно которому ФИО3 представлен кредит в сумме 247 000 руб.; на момент заключения договора купли-продажи транспортное средство находилось в ненадлежащем техническом состоянии, что подтверждается заказ-нарядами на ремонт; доказательств возможности продажи спорного автомобиля по цене, существенно отличающейся от цены, указанной в договоре, конкурсным управляющим не представлено; фактов злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки со стороны ООО «Инвест-Проект» и ФИО3 не установлено. 

Выводы судов в части отсутствия у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, сделаны при неполном установлении юридически значимых обстоятельств.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). 

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления № 63, согласно которому, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорная сделка совершена 11.08.2018, то есть в пределах трёх лет, но за пределами одного года до принятия заявления о банкротстве (25.11.2019).

Как установлено судами, в соответствии с договором купли-продажи автомобиля от 11.08.2018 № 11/08-2018, ООО «Инвест-Проект» (продавец) передал ФИО3 (покупатель) транспортное средство УАЗ-23632 UAZ PICKUP, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет кузова: темно-серый металлик, № двигателя: 409060*Н3026844 (далее – автомобиль), паспорт транспортного средства 73 ОС 038177 от 19.07.2017.

Цена автомобиля согласована в размере 150 000 руб.  

В качестве доказательств неравноценности рыночной стоимости управляющий указал данные специализированных торговых площадок транспортными средствами (drom.ru., avito.ru), согласно которым стоимость аналогичного транспортного средства составляла от 600 000 руб. до 995 000 руб.

По утверждению ответчика, после покупки автомобиля он обратился в СТО «Салют» для проведения ремонтных работ, в доказательство ремонта представил заказ-наряды от 12.10.2018 на сумму 73 650 руб., от 25.11.2018 на сумму 23 500 руб., от 23.12.2018 на сумму 28 940 руб., от 19.02.2019 на сумму 110 750 руб., от 04.04.2019 на сумму 81 030 руб.; пояснил, что денежные средства за автомобиль передавались в наличной форме.

 В подтверждение факта наличия денежных средств в сумме 150 000 руб. на момент заключения договора купли-продажи автомобиля ответчиком представлена копия кредитного договора от 15.05.2017, заключённого с ПАО «Сбербанк», согласно которому ФИО3 представлен кредит в сумме 247 000 руб.

Между тем, в качестве основания заявления об оспаривании сделки управляющий указывал на отсутствие оплаты автомобиля, поддерживал соответствующие доводы в апелляционной жалобе.

Судами двух инстанций не дана оценка тому, что в деле документ об оплате должнику ответчиком 150 000 руб. (подтверждающий внесениев кассу или на счёт должника денежных средств, расписка) отсутствует;  в тексте договора и в акте приёма-передачи автомобиля ответчику  не имеется указания на факт оплаты, а также на ненадлежащее техническое  состояние автомобиля, обусловившее значительное снижение цены по сравнению с ценами на аналогичное имущество; не дана оценка заказ-нарядам на предмет  подтверждения не только заказа ремонтных работ, но их проведения и оплаты, а также датам составления заказ-нарядов применительно к моменту передачи автомобиля покупателю для исключения связи ремонтных работ с событиями, имевшими место после передачи автомобиля ответчику, в этой связи не дана оценка пояснениям ответчика о приобретении автомобиля в «состоянии на ходу» и самостоятельности движения после покупки; не выяснены обстоятельства, при которых ответчик узнал о продаже автомобиля и причинах отсутствия документов, подтверждающих оплату цены автомобиля и его ремонт, не сделан вывод об исключении повреждения автомобиля после передачи его ответчику; при выводе о финансовой возможности у ответчика оплатить автомобиль не дана оценка значительности периода после заключения кредитного договора до оспариваемой сделки, целесообразности такого кредитования. 

Кроме того, не дана оценка доводам заявителя о злоупотреблении правами сторонами сделки на предмет наличия признаков статей 10, 168 ГК РФ при её совершении.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства. 

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует установить указанные выше обстоятельства, на основании которых дать оценку обоснованности заявления управляющего об оспаривании сделки. 

 Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу № А46-21551/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                     Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                  М.Ю. Бедерина

 

                                                                            ФИО1