Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-736/2023

г. Благовещенск

18 марта 2023 года

изготовление решения в полном объеме

 

14 марта 2023 года

резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Салют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 3 944 418,52 руб. по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг)  по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 29.12.2018 № 2С/ГЭС/2018

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 27.05.2022, диплом о высшем образовании, паспорт.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 31.12.2022, диплом о высшем образовании, паспорт.

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Салют» (далее – истец, ООО «Салют») с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети»                 (далее – ответчик, ООО «Горэнерго») о взыскании 3 944 418,52 руб. по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг)  по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 29.12.2018 № 2С/ГЭС/2018.

Заявленные требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 29.12.2018 № 2С/ГЭС/2018 в части оплаты оказанных услуг в связи с признанием недействительными договоров цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0320/С от 18.03.2020, № 0320/С/1 от 18.03.2020,                       № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020 и применением последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Горэнерго» в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск и/или юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за оказанные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения согласно перечням должников к договорам цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0320/С от 18.03.2020 в размере 1 540 051,46 руб., № 0320/С/1 от 18.03.2020 в размере 1 631 324,17 руб., № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020 в размере 773 042,89 руб. и восстановления задолженности ООО «Горэнерго» перед ООО «Салют» по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства № 2С/ГЭС/2018 от 29.12.2018 на сумму                        3 944 418,52 руб.

В отзыве на иск ответчик указал, что договор оказания услуг 2019 года явился пролонгацией договора оказания услуг 2018 года, соответственно, рассматривать обязательства ответчика перед истцом после признания недействительными трех Договоров цессии следует в их совокупности по обоим договорам услуг 2018-2019. Указал, что в акте сверки отражены операции по оплате услуг истца передачей от ответчика дебиторской задолженности по трем договорам цессии (четыре записи «принято» от 18.03.2020 и 30.03.2020) на общую сумму 3 944 418,52 руб., а также – операции «принято» по оплате услуг истца передачей от ответчика дебиторской задолженности на общую сумму  721 006,11 руб. по следующим договорам цессии № 0818/С от 01.08.2018 на сумму 269162,27 руб. № 0619/С от 03.06.2019 на сумму 451843,84 руб. Указанные договоры цессии являются действующими, конкурсным управляющим не оспорены, в связи с чем, учитывая интересы кредиторов истца, на основании статьи 450.1 ГК РФ ответчик уведомляет истца об отказе от исполнения данных двух договоров цессии  (осуществления прав по ним) и о восстановлении права истца требовать от ответчика общую сумму 699 973,21 руб. и о восстановления права ответчика требовать ту же сумму от должников по двум Договорам цессии (за минусом полученной истцом 28.11.2018 от ответчика суммы в размере 21 032,90 руб. на расчетный счет, перечисленной ответчику 30.10.2018 органом исполнения (МОСП)). Кроме того, согласно информации, представленной в материалы дела № А04-4154/2021 агентом истца ООО «БРКЦ», осуществлявшим реализацию трех договоров цессии в августе 2021 - марте 2022 (прилагается), в пользу истца было собрано 212 511,04 руб. из 3 944 418,52 руб., уступленных по трем договорам цессии. Следовательно, истцом до признания трех договоров цессии было принято исполнение по ним, что уменьшает сумму, подлежащую взысканию с ответчика на 212 511,04 руб. 

В дополнении к отзыву ответчик указал, что платежными поручениями № 1129 от 09.03.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 1133 от 10.03.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 1157 от 13.03.2023 на 1 731 907,48 руб. обществом погашена задолженность в сумме 3 731 907,48 руб. Оставшаяся сумма в размере 212 511,04 руб. собрана агентом истца - ООО «БРКЦ» в пользу истца.

В возражениях на отзыв истец указал, что от полученных с населения денежных средств в размере 212 510,98 руб. на расчетный счет ООО «Салют» от ООО «БРКЦ» было перечислено 142 511,04 руб., комиссия ООО «БРКЦ» составила 70 000 руб. Полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, так как арбитражному суду по делу № А04-4154/2021 при рассмотрении недействительных сделок по договорам цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0320/С от 18.03.2020 в размере 1 540 051,46 руб., № 0320/С/1 от 18.03.2020 в размере 1 631 324,17 руб.,                             № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020 в размере 773 042,89 руб. было известно и никем из участвовавших в процессе лиц не оспаривалось перечисление денежных средств от ООО «БРКЦ» в адрес ООО «Салют». Однако определением Арбитражного суда Амурской области от 11.10.2022 по делу № А04-4154/2021 суд не уменьшил размер требований                 ООО «Салют» и определил взыскать по трем договорам цессии общую сумму 3 944 418,52 руб.

В судебном заседании представители истца и ответчика привели свои правовые позиции, дав дополнительные пояснения по существу спора. 

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -     ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судами в рамках дела               № А04-4154/2021, имеющего в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, 29.12.2018 между ООО «Салют» (исполнитель) и ООО «Горэнерго» (заказчик) заключен договор возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации, ремонту, объектов теплосетевого хозяйства № 2С/ГЭС/2018 (далее - договор № 2С/ГЭС/2018), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы (оказать услуги), связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде в ходе эксплуатационно-технического обслуживания теплосетевого оборудования котельных и иных сопутствующих объектов, принадлежащих Заказчику.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 2С/ГЭС/2018 расчетная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по договору, определена в приложении.

Окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется по результатам оказанных услуг и указывается в ежемесячном акте приемки оказанных услуг.

Согласно пункту 3.2 договора № 2С/ГЭС/2018 заказчик в срок не позднее 210 календарных дней, начиная с последнего числа месяца оказания услуг, на основании полученного от исполнителя счета и подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг, перечисляет ежемесячный платеж исполнителю в полном размере.

В ходе исполнения обязательств по договору № 2С/ГЭС/2018 ООО «Салют» в период с января по декабрь 2019 года выполнило работы (оказало услуги) ООО «Горэнерго» на общую сумму 22 684 882,21 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами приемки оказанных услуг.

ООО «Горэнерго» произвело оплату оказанных услуг на расчетный счет ООО «Салют» на сумму 17 576 769,74 руб.

Также между сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ произведены взаимные зачеты в счет исполнения обязательств на сумму 440 000 рублей, что подтверждается актами взаимозачета от 15.03.2019 № 29, от 08.04.2019 № 2, от 08.05.2019 № 3, от 08.06.2019 № 4, от 08.07.2019 № 5, от 05.08.2019 № 6, от 05.09.2019 № 7, от 05.10.2019 № 8, от 05.11.2019 № 9, от 05.12.2019 № 10, от 25.12.2019 № 11.

Кроме того, в целях погашения имеющейся задолженности, между ООО «Салют» (цессионарий) и ООО «Горэнерго» (цедент) заключены договоры цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0320/С от 18.03.2020, № 0320/С/1 от 18.03.2020, № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020.

Всего по договорам цессии в счет оплаты имевшейся перед ООО «Салют» задолженности ООО «Горэнерго» передало право требования дебиторской задолженности к населению и юридическому лицу на сумму 3 944 418,52 руб.

В дальнейшем, указывая, что оспариваемые сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Салют» обратился в арбитражный суд. 

Вступившим в законную силу определением от 11.10.2022 по делу № А04-4154/2021 Арбитражного суда Амурской области признаны недействительными договоры цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 18.03.2020 № 0320/С, от 18.03.2020 № 0320/С/1, от 30.03.2020 № 0320/С/ЮЛ, заключенные между ООО «Горэнерго» и ООО «Салют».

Применены последствия недействительности сделок:

- восстановлено право требования ООО «Горэнерго» в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск и/или юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за оказанные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения согласно перечням должников к договорам цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0320/С от 18.03.2020 в размере 1 540 051,46 руб., № 0320/С/1 от 18.03.2020 в размере 1 631 324,17 руб., № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020 в размере 773 042,89 руб.;

- восстановлена задолженность ООО «Горэнерго» перед ООО «Салют» по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства № 2С/ГЭС/2018 на сумму 3 944 418,52 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Салют» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исходя из толкования условий заключенного договора от 29.12.2018 № 2С/ГЭС/2018, а также возникших между сторонами обязательственно-правовых отношений, суд в силу положений главы 39 ГК РФ квалифицирует названный договор как договор возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

До принятия судом решения по настоящему делу ответчиком частично погашена задолженность в размере 3 731 907,48 руб., что сторонами не оспаривается.

При этом у сторон возникли разногласия относительно принятия в качестве погашения задолженности по договору от 29.12.2018 № 2С/ГЭС/2018 полученных истцом денежных средств в размере 212 511,04 руб. в рамках исполнения агентом истца - ООО «БРКЦ» договоров уступки № 0320/С от 18.03.2020, № 0320/С/1 от 18.03.2020,                             № 0320/С/ЮЛ от 30.03.2020.

Между тем согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007                № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, учиненное должниками в пользу ООО «Салют» исполнение до момента признания договоров уступки недействительными является надлежащим, что в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ служит основанием для прекращения обязательства населения и является основанием учета данного исполнения при определении объема обязательств цедента и цессионария друг перед другом.

При этом как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) по делу                      № А40-90454/2018, в настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17- 14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и проч.). 

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, поскольку денежные средства в размере 212 511,04 руб. подлежат учету при определении завершающей обязанности ООО «Горэнерго» перед ООО «Салют», постольку оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, так как задолженность погашена (3 944 418,52 руб. - 3 731 907,48 руб. - 212 511,04 руб.).

Довод конкурсного управляющего о том, что из собранных средств в размере 212 511,04 руб. на расчетный счет истца поступило только 142 511,04 руб., комиссия ООО «БРКЦ» составила 70 000 руб., не влияет на выводы суда об отсутствии задолженности, поскольку взаимноотношения между ООО «салют» и ООО «БРКЦ» не подлежат исследованию в рамках настоящего спора, так как урегулированы самостоятельным договором. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу от суммы требований составляет                               42 722 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 АПК РФ). Поскольку отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска (заявления) является правом, а не обязанностью истца (заявителя), поэтому возмещение судебных издержек истцу (заявителю) при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска (заявления). Следовательно, в случае добровольного удовлетворения заявленных требований ответчиком после обращения истца (заявителя) в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

По смыслу абзаца второго пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» и пункта 26 Постановления № 1, добровольное удовлетворение ответчиком требований после обращения истца в суд (подачи искового заявления) является достаточным основанием для возложения на ответчика всех расходов заявителя, в том числе и по уплате государственной пошлины.

Поскольку часть требований удовлетворена ответчиком после обращения истца в суд, при этом определением от 06.02.2023 обществу «Салют» было предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 40 420,29 руб. 

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Салют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 301,71 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                Е.В.Иванова