﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5236/2020

22 декабря 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

 

судей: Новиковой С.Н., Гребенщиковой В.А.

 

при участии:

 

от участвующих в деле лиц представители не явились

 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Юрченко Виктора Васильевича

 

на решение от 09.07.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020

 

по делу № А51-24422/2019 Арбитражного суда Приморского края

 

по иску индивидуального предпринимателя Юрченко Виктора Васильевича

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточное море», обществу                с ограниченной ответственностью «Си Харвест»

 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Бункер»

 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

 

 

 

Индивидуальный предприниматель Юрченко Виктор Васильевич (ОГРНИП 317253600002920, ИНН 253601379971; далее – ИП Юрченко В.В., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восточное море»                        (ОГРН 1142537002321, ИНН 2537105259, адрес: 690012, г. Владивосток,           ул. Калинина, 231; далее – ООО «Восточное море») и обществу                               с ограниченной ответственностью «Си Харвест» (ОГРН 1112536020926,  ИНН 2536248751, адрес: 690012, г. Владивосток, ул. Краева, 8А-210; далее – ООО «Си Харвест») о применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора купли-продажи судна «Саргал» от 07.12.2018 в виде двусторонней реституции, обязав покупателя –                ООО «Си Харвест» вернуть продавцу – ООО «Восточное море» спорное рыболовное судно и взыскав с последнего в пользу покупателя                                4 697 280 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Бункер»                         (ОГРН 1132508003198, ИНН 2508115534, адрес: 692910, г. Находка,                    ул. Пограничная, 117-78; далее – ООО «Гарант-Бункер»).

 

Решение суда от 09.07.2020, оставленным постановлением                     Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 без изменения,                 в удовлетворении иска отказано полностью.

 

В кассационной жалобе ИП Юрченко В.В. выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, заявленные требования – удовлетворить. В обоснование своей позиции предприниматель ссылается на разъяснения пунктов 78, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) и приводит довод о том,                что в результате совершения ответчиками ничтожной (мнимой, притворной) сделки было нарушено право истца на получение присужденных в его пользу денежных средств от продавца – ООО «Восточное море» и иные способы защиты данного права отсутствуют. Настаивает на том, что ответчиками намеренно занижена стоимость спорного судна.  

 

ООО «Си Харвест» в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Считает себя добросовестным приобретателем и указывает на реальное исполнение оспариваемого истцом договора купли-продажи от 07.12.2018.

От ООО «Восточное море» и ООО «Гарант-Бункер» отзывы                      на кассационную жалобу не поступили. 

 

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени           и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили,                    что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).  

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов поданной жалобы и поступивших возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется. 

 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А51-7901/2019 и № А51-23300/2019 удовлетворены требования ИП Юрченко В.В.                            и в его пользу с ООО «Восточное море» взысканы денежные средства                   в общей сумме 2 238 080 руб. 33 коп. 

 

В рамках возбужденных исполнительных производств                                  № 29279/20/25043-ИП и № 310/20/25043-ИП указанная задолженность погашена не была, в том числе по причине отсутствия имущества у должника – ООО «Восточное море».

 

При этом на основании договора купли-продажи от 07.12.2018                 ООО «Восточное море» (продавец) продало ООО «Си Харвест» (покупатель) морское судно «Саргал», стоимость 4 697 280 руб.

 

По акту приема-передачи от 07.12.2018 судно «Саргал» передано покупателю, право собственности которого 27.12.2018 зарегистрировано в государственном судовом реестре.

 

По платежному поручению от 28.12.2018 № 15 покупатель                         ООО «Си Харвест» перечислил продавцу ООО «Восточное море» частичную оплату по спорному договору в сумме 1 850 000 руб.

 

Кроме того, на основании статьи 410 ГК РФ между сторонами подписан акт от 11.01.2019 зачета встречных однородных требований,                  в результате чего задолженность покупателя по договору купли-продажи                от 07.12.2018 в размере 2 847 280 руб. считается погашенной, долг                     ООО «Восточное море» перед ООО «Си Харвест» по договору о переводе долга от 11.01.2019 составляет 1 850 000 руб.

 

Ссылаясь на наличие у ООО «Восточное море» значительной задолженности перед кредиторами, в том числе перед ИП Юрченко В.В.,                 а также полагая, что спорный договор купли-продажи морского судна                от 07.12.2018 является мнимой и притворной сделкой, заключенной с целью ухода должника от имущественной ответственности, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском, отказывая в удовлетворении которого суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

 

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25                 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица,              не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий           ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания         в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

 

Ничтожными являются мнимые и притворные сделки (статья 170           ГК РФ и пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ № 25). 

 

Согласно пункту 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида  ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи            или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

 

Проверяя доводы истца о мнимости спорного договора купли-продажи от 07.12.2018 и заключении его в целях сокрытия имущества должника,         суды обеих инстанций установили что, указанная сделка надлежащим образом исполнена сторонами; судно «Саргал» фактически передано покупателю; его стоимость получена продавцом в полном объеме; переход права собственности на судно зарегистрирован в установленном законом порядке. 

 

При этом судами не выявлено обстоятельств, свидетельствующих                о  том, что стороны договора купли-продажи являются связанными организациями, их участники и/или генеральные директора являются аффилированными лицами, а действия ответчиков были направлены на достижение иных правовых последствий, в том числе на сохранение                     за продавцом господства и контроля над спорным морским судном. 

 

Достоверных и допустимых доказательств недобросовестности покупателя ООО «Си Харвест» предприниматель судам вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ также не представил. 

 

Наличие у продавца ООО «Восточное море» неисполненных денежных обязательств перед кредиторами не признано судами в качестве бесспорного подтверждения мнимости спорного договора купли-продажи.

 

С учетом установленного и принимая во внимание, что волеизъявление  сторон договора купли-продажи от 07.12.2018 на отчуждение спорного судна фактически было реализовано в результате его исполнения, суды пришли            к верному выводу об отсутствии у данной сделки признаков мнимости.  

 

Далее, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.

 

В пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что                       в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь                  та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий  и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной            по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

 

Правильно применив указанные нормативные положения и приведенные разъяснения, суды также обоснованно указали на то, что само по себе несоответствие цены договора от 07.12.2018 рыночной стоимости проданного судна не может являться безусловным основанием для признания такой сделки притворной с точки зрения статей 421, 424 ГК РФ, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

 

Доказательств того, что продавец фактически получил от покупателя большую сумму или иную имущественную выгоду, чем это предусмотрено договором, в деле не имеется.   

 

При таких обстоятельствах суды также правомерно не признали спорную сделку притворной как направленной на достижение других правовых последствий и прикрывающей иную волю ее сторон. 

 

В целом выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска признаются судом округа соответствующими фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.  

Всем доводам истца судами дана должная правовая оценка,                            в результате чего они мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах. 

 

Наличие у предпринимателя имущественного интереса и утверждение о том, что его денежные требования к ООО «Восточное море» могут           быть удовлетворены исключительно путем применения последствий недействительности спорного договора ввиду отсутствия у должника иного имущества, не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов.  

 

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе          не приведено.  

 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, арбитражными судами не допущено.

 

С учетом изложенного кассационная жалоба ИП Юрченко В.В. удовлетворению не подлежит. 

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.07.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу № А51-24422/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –            без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                                 С.Н. Новикова

 

В.А. Гребенщикова