АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики 102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1045/2021

г. Салехард

17 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола помощником судьи  Худайбердиевой Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ГазНефтеТранс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 12 075 660 рублей, при участии в судебном заседании:

от истца – директор ФИО1, ФИО2 по доверенности от 06.08.2020г. (до перерыва),

от ответчика – представитель не явился, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГазНефтеТранс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" о взыскании арендной платы в размере 10 760 000 рублей по договору           № 3А/11/18 от 02.11.2018г. и пени в размере 1 315 660 рублей 20 копеек. Также просит взимать пени с даты принятия решения по дату фактического погашения задолженности.

Ответчик направил в суд отзыв, в котором иск не признал.

После объявленного судом перерыва от истца поступило заявление об уточнении суммы иска, в частности, вместо пени просит взыскать проценты по статье 395 ГК РФ в размере 1 489 825 рублей 08 копеек и взимать их пока не будет погашен основной долг.

Суд принял заявление об уточнении исковых требований, как поданное по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Прибывшие в судебное заседание представители от истца исковые требования поддержали.

Ответчик в судебное заседание не обеспечил явку своего представителя.

Суд не установил обстоятельств, препятствующих проведению судебного разбирательства, поэтому приступил к рассмотрению дела по существу.

Из искового заявления следует, что стороны заключили договор субаренды за               № 3А/11/18 от 02.11.2018г., по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" (субарендатор) принимало в аренду от общества с ограниченной ответственностью "ГазНефтеТранс" (субарендодатель) недвижимое имущество: “прирельсовую базу”, находящуюся в пос. Пурпе Пуровского района ЯНАО, состоящую из железнодорожных подъездных путей общей протяженностью 1242 м. и двух площадок для хранения оборудования. Срок действия договора определен: с даты его подписания и по 01.06.2019г.

Ответчик пользовался арендованным имуществом в данный период времени, но оплату не произвел, в связи с чем ему была направлена досудебная претензия от 06.10.2020г. с требованием погасить долг и уплатить неустойку.

Отсутствие перечислений, а также инициирование ответчиком иска по взысканию арендной платы по договорам № 55/А/2018 от 01.11.2018г., № 57/А/2018 от 01.11.2018г.  послужило поводом для предъявления настоящего иска.

Ответчик в отзыве заявил о том, что он не заключал с истцом договор № 3А/11/18 от 02.11.2018г. и заявил о его фальсификации.

На запрос суда относительно заявления о фальсификации, истец отказался признавать договор сфальсифицированным и направил в суд ряд дополнительных документов, которые имелись у ответчика.

В ответ на это ответчик запросил назначение по делу технической экспертизы. Ознакомившись с этим ходатайством, суд не нашел оснований для ее назначения.

Изучив материалы дела, оценив предоставленные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

В соответствие со статьей 420 Гражданского кодекса РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствие со статьей 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (статья 434 ГК РФ).

Договор № 3А/11/18 от 02.11.2018г. отвечает всем вышеуказанным условиям: закону не противоречит, существенные условия содержит, сторонами подписан, поэтому оснований его признавать незаключённым не имеется.

Ответчик отрицает заключение данного договора, в подтверждение чему ссылается на то обстоятельство, что отсутствует оригинал договора, акт приема-передачи имущества, оригиналы счетов на оплату, согласие собственника имущества на передачу его в субаренду, ежемесячные акты на аренду подписаны истцом “задним числом”, досудебная претензия направлена только в период рассмотрения судом дела                        № А81- 2062/2020. Считает договор № 3А/11/18 от 02.11.2018г. фиктивным, так как он не соответствует двум другим заключенным между сторонами договорам: № 55/А/2018 от 01.11.2018г. и № 57/А/2018 от 01.11.2018г.,  в частности: отсутствует нумерация страниц, либо прошивка листов между собой, подписи сторон проставлены только на последней странице договора, тогда как при заключении договора субаренды № 55/А/2018 от 01.11.2018 стороны подписывали каждую страницу договора, в пункте 13 договора не указано кто из сторон является арендатором, а кто арендодателем. Ответчик утверждает, что последняя страница договора субаренды № 3А/11-18 от 02.11.2018 - это последняя страница договора субаренды № 55/А/2018 от 01.11.2018.

По данному замечанию суд отмечает следующее.

Признание договора фиктивным влечет его недействительность в силу статьи 153 ГК РФ. Фиктивная сделка – действия граждан и юридических лиц, внешне имитирующие (выдающие себя за) иную сделку, чем подразумевается на самом деле сторонами, или же лишь создающие видимость заключения сделки.

Доказывать фиктивность сделки должен ответчик, как сторона, заявляющая о данном обстоятельстве.

Доводы ответчика судом проверены и признаны недостаточными для признания договора субаренды № 3А/11-18 от 02.11.2018 фиктивным.

Поскольку гражданское законодательство не устанавливает жестких требований к письменной форме договора, то стороны вправе оформлять договор по своему усмотрению, обязательным является лишь включение в договор тех или  иных условий.

Отличие по форме договора № 3А/11-18 от 02.11.2018 от договоров № 55/А/2018 от 01.11.2018 и № 57/А/2018 от 01.11.2018г. не может считаться основанием для признания его поддельным. Изменение размера шрифта на последней странице договора № 3А/11-18 от 02.11.2018 объясняется уменьшением размера страницы при ее распечатывании на принтере.

Суд сравнил последние страницы всех трех договоров и установил, что они все различны: печати и подписи, как истца, так и ответчика, поставлены в разных местах. Наличие у сторон по одному оригиналу договоров исключает подмену последней страницы. Об утере печати общества ответчик не заявлял.

В запросе на судебную экспертизу ответчик не поставил никаких вопросов, указано, что для выявления признаков подделки требуются специальные познания. Но, как было указано выше, вывод о поддельности документа в отсутствие иного экземпляра не может быть основан только на том, что не в тех местах имеются проколы от степлера, в приложении не значится акт приема-передачи, последняя страница не с тем шрифтом, отсутствуют надписи “арендатор, арендодатель”. Ответчик не поставил на разрешение эксперта вопросы о происхождении печати, о соответствии страниц в одном договоре, о происхождении подписей в разных местах, в том числе со стороны субарендатора.

Цель экспертизы в обозначенных ответчиком обстоятельствах суду не ясна, имеющихся познаний суда для зримого сличения и логического вывода достаточно, в связи с чем нет оснований для назначения технической экспертизы.

Отсутствие акта приема-передачи компенсируется фактическими действиями ответчика по субаренде имущества, которым владеет истец, а ответчик не отрицал, что на площадках истца имелись неоднократные разгрузки приходящего ему товара и это обстоятельство подтверждается придавленными истцом транспортными железнодорожными накладными.

По правилам статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Действующее законодательство не требует в качестве доказательства предоставления оригинала договора аренды, а только в случае, если имеются расхождения с другим экземпляром или для проведения судебной экспертизы.

И это подтвердили суды первой, апелляционной, кассационной  инстанций  при рассмотрении дела № А81-2062/2020. О расхождении с другим экземпляром не заявлено, а вопрос о давности изготовления документов ответчик перед экспертом не ставил.

Суд обязывал истца пояснить, где находится оригинал  спорного договора. Директор ФИО1 разъяснил, что, он как учредитель ООО "ГазНефтеТранс", принял на себя обязанности директора после того как уволил прежнего – ФИО3 (с 06.08.2019г.) ФИО3 был уволен в связи с полученными убытками от деятельности общества, а также по причине возбуждения в отношении него уголовного дела (физическое лицо) по хищению нефтепродуктов с нефтепровода, проходящего рядом с базой, арендуемой ООО "ЯмалТранс". Копия договоров № 3А/11-18 от 02.11.2018, № 55/А/2018 от 01.11.2018 и № 57/А/2018 от 01.11.2018г. были обнаружены, но еще ранее, в период работы ФИО3, все документы общества были изъяты следственными органами и до сих пор там находятся в связи с расследованием данного преступления неустановленными лицами. ФИО3 находится под домашним арестом и связь с ним запрещена.

Далее ФИО1 пояснил, что, после того как арестовали имущество у ООО "ЯмалТранс", директор ответчика ФИО4 позвонил и попросил подписать задним числом все документы, в том числе счета, которые впоследствии представлялись им в дело № А81-2062/2020, чтобы все было одинаково и не было ни у кого задолженности друг перед другом: “вы нам базу, мы вам базу”. Подписывать документы ФИО5 отказался. В подтверждение тому, что ФИО3 мог подписать договоры задним числом, ссылается на отсутствие, как у истца, так и у ответчика, книг продаж с данными операциями, которые были бы зафиксированы налоговой инспекцией. В дни подписания договоров ФИО3 жил в гостинице гор. Губкинского, по месту нахождения ответчика. Со слов ответственного работника базы ООО "ЯмалТранс" ФИО6 директор сказал, что пока не будут подписаны договоры № 55/А/2018 и № 57/А/2018, договор № 3 А/11-18 не отдавать.

Таким образом, ФИО1 предполагает, что директора истца и ответчика договорились использовать обе базы на безвозмездной основе, но вследствие ареста документов были подписаны все три договора. База ответчика является конечной тупиковой и все товары ответчик получал либо на территории базы истца, либо через прохождение вагонов по этой территории. До 2018 года базу у ЗАО “Грант”, которую сейчас занимает ООО “ГазНефтеТранс", арендовало ООО "ЯмалТранс", но вследствие запущенности территории ЗАО “Грант” отказало ООО "ЯмалТранс" в аренде. До ареста документов ООО "ЯмалТранс" не предъявляло истцу никаких претензий относительно оплаты аренды, поскольку договоры не были на то время подписаны, интерес ответчика в базе истца был в хранении строительных материалов, а интерес истца к базе ответчика был в использовании нефтяных резервуаров. Только возбуждение арбитражного дела         № А81-2062/2020 вынудило предъявить настоящий иск. Подписание ежемесячных актов за все периоды аренды ФИО1 не отрицает, не считая это нарушением, так как все счета на оплату по договорам № 55/А/2018 и № 57/А/2018 ему также были выставлены в один день.

Доводы истца подтверждаются схемой железнодорожного пути необщего пользования, справочной информацией о поставленных в адрес ответчика вагонах, заключенным с ЗАО “Грант” договором аренды от 02.11.2018г., решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.10.2018г. по делу № А81-4555/2017, копиями транспортных железнодорожных накладных.

Суд считает данные документы достаточным основанием, чтобы прийти к выводу о реальном использовании ответчиком базы истца. О поскольку безвозмездное пользование имуществом без встречного представления между юридическими лицами не допускается, то даже без наличия договора аренды, ответчик обязан оплатить фактическое пользование.

В соответствие со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствие со статьей 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Вместе с тем, как указано выше, суд признает договор № 3А/11-18 заключенным. Особенно суд отмечает, что при рассмотрении дела № А81-2062/2020 суды всех трех инстанций не применяли повышенный стандарт доказывания, ограничившись единственным доказательством существования реальных арендных правоотношений между сторонами – копиями договоров № 55/А/2018 и № 57/А/2018. Кроме копий данных договоров в подтверждение пользования обществом с ограниченной ответственностью ООО “ГазНефтеТранс" базой общества с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" иных документов не предоставлялось. Применять иной подход при рассмотрении настоящего спора к оценке договоров было бы несправедливо.

Суд признает ответчика обязанным оплатить истцу аренду по договору                    №3 А/11-18 в заявленном размере. Расчет долга судом проверен и принят. Долг ответчика перед истцом в размере 10 760 000 рублей подлежит взысканию.

Дополнительно истец просит взыскать с ответчика проценты по статье 395 ГК РФ в размере 1 489 825 рублей 08 копеек, начисленные за период просрочки оплаты с 25.12.2018г. по 01.10.2021г.  и взимать их пока не будет погашен основной долг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 4 статьи 395 ГК РФ указано, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 5.2 договора № 3А/11-18 оговорено, что в случае  несвоевременного внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю  неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день неисполненного обязательства.

Между тем, истец пояснил, что во избежание спора о подлоге тех или иных страниц документа он применяет ответственность по статье 395 ГК РФ, которая меньше, чем, если бы применялась ответственность по пункту 5.2 договора № 3А/11-18.

Суд принимает данный довод как обоснованный. Ответственность по договору    № 3А/11-18 примерно в семь раз больше, чем ответственность по статье 395 ГК РФ, а ответственность по статье 395 ГК РФ примерно равна ответственности по договорам            № 55/А/2018 и № 57/А/2018. Пункт 4 статьи 395 ГК РФ препятствует злоупотреблению правом, но не препятствует заявлять ко взысканию меньшую ответственность. Взыскание с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ будет соответствовать принципу соблюдения баланса интересов сторон.

Расчет процентов судом проверен и принят, он ответчиком не оспорен.

Таким образом, проценты в размере 1 489 825 рублей 08 копеек подлежат взысканию.

По пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. По смыслу статьи 330 ГК РФ пени также начисляются по день фактического погашения долга.

Более короткий срок между сторонами для начисления неустойки не оговаривался. Следовательно, требование взимать проценты по дату погашения долга правомерно.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

 

РЕШИЛ:

1.        Уточнение исковых требований принять. Исковые требования удовлетворить.

2.        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГазНефтеТранс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) долг в размере                10 760 000 рублей, проценты в размере 1 489 825 рублей 08 копеек. Всего взыскать 12 249 825 рублей 08 копеек.

Взимать проценты по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму долга в 10 760 000 рублей, начиная с 02.10.2021г. по дату его погашения.

3.        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЯмалТранс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение судом иска в размере 84 249 рублей.

4.        Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5.        Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

6.        Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

7.        В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

8.        В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

9.        По ходатайству участвующих в деле лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

В.В. Чорноба