ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1818/2024

Дело № А40-105661/2022

г. Москва

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е.,  Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «БМ-Банк»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» ноября 2023г. 

по делу № А40-105661/2022, принятое судьёй ФИО2

по иску ООО «Автодом 36»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к АО «БМ-Банк»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Факт»

о взыскании суммы неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: конкурсный управляющий ФИО3   

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.10.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «БМ-Банк» (далее - ответчик) о взыскании 6 150 000 руб. неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А40-105661/2022 отменены. 

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Протокольным определением суда первой инстанции, для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление АО «БМ-Банк» к ООО «Автодом 36» о признании исполненным Договор уступки прав требований № Ц-2-04 от 15.05.2017.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Факт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что срок исковой данности по требованиям о признании договора исполненным не был пропущен.

Ссылается на то обстоятельство, что дело № А40-1834/2021 не является преюдициальным к настоящему судебному спору.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

15.05.2017 между истцом и ответчиком заключен Договор об уступке прав (требований) от № Ц-2-04, согласно которому Банк «Возрождение» (Цедент, Первоначальный кредитор) обязался уступить за плату в пользу ООО «Автодом 36» (Цессионарий, Новому кредитору) права требования взыскания задолженности в размере 21 440 000 руб. к ООО «ЛадаАвтоВоронеж».

Согласно пункту 3.1 Договора, ООО «Автодом 36» обязалось оплатить Банку «Возрождение» (ПАО) 15 000 000 руб. за уступаемые права требования.

В силу пункта 4.1 Договора права требования от первоначального кредитора к новому кредитору переходят с момента исполнения новым кредитором обязанности по оплате уступаемых прав.

Во исполнение указанного договора ООО «Автодом 36» перечислило в пользу Банк «Возрождение» (ПАО) денежные средства в общей сумме 8 350 000 руб.

Дальнейшие платежи произведены не были, права требования ответчиком истцу не передавались.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 по делу № А14-4131/2019 (резолютивная часть) ООО «Автодом 36» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Автодом 36» ФИО3 направил в адрес Банка Уведомление от 29.10.2020 № АВ-1 об отказе от исполнения Договора об уступке прав (требований) № Ц-2-04 от 15.05.2017.

Уведомление об отказе от исполнения договора получено Банком 05.11.2020, таким образом, с указанной даты Договор считается расторгнутым.

Начиная с даты расторжения договора (05.11.2020), полученные ответчиком денежные средства являются его неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу

Истец обратился в арбитражный суд о взыскании с Банка «Возрождение» (ПАО), неосновательного обогащения в размере 8 350 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-1834/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2022, с публичного акционерного общества Банк «Возрождение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36» взыскано 8 350 000 руб. неосновательного обогащения.

Согласно выписке по счету за период с 01.01.2001 по 01.04.2021, ООО «Факт» произвело оплату за ООО «Автодом 36» по договору уступки прав требования № Ц-2-04 от 15.05.2017 в сумме 6 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 по делу № А40-246318/21 ООО «Факт» было отказано в удовлетворении искового заявления к АО «БМ-Банк» о взыскании 6 150 000 руб. неосновательного обогащения. 

Указанным решением установлено, что правовым последствием отказа от исполнения договора является возврат всего полученного другой стороне по договору. ООО «Факт» не является стороной Договора, поэтому и не может претендовать на удовлетворение иска о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Другой стороной спорного Договора цессии является ООО «Автодом 36» (истец по настоящему иску), в связи с чем, Общество имеет право требования возврата с ответчика 6 150 000 руб. в качестве неосновательного обогащения

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчиком не представлено доказательств возврате истцу спорной суммы в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Исходя из изложенного, первоначальный иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции в заявленном размере.

В отношении требований по встречному иску, судом установлено следующее.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. 

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. 

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

На основании изложенного, поскольку сторонами по договору цессии были исполнены в полном объеме принятые на себя обязательства (оплатить и передать действительные права требования, выступающие предметом договора), договор цессии является прекращенным исполнением возникших из него обязательств. 

В связи с чем, действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора и его расторжению, совершенные в 2020 году, не имеют юридической силы, поскольку на момент их совершения договор цессии являлся прекращенным в связи с его полным исполнением. 

Данные обстоятельства подтверждают невозможность отказа от исполнения договора по основаниям, предусмотренным статьей 102 Закона о банкротстве, а уведомление конкурсного управляющего, направленное в адрес Банка, является ничтожным.

Указанные обстоятельства и выводы АО «БМ-Банк» явились основаниями для обращения со встречным иском в суд.

Ответчик считает, что договор об уступке прав (требований) № Ц-2-04 от 15.05.2017 исполнен сторонами.

Суд кассационной инстанции указал, что факт расторжения договора об уступке прав (требований) № Ц-2-04 от 15.05.2017 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-1834/2021 и не может быть опровергнут в рамках настоящего спора ответчиком, в связи наличием преюдициального судебного акта (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Реализуя право на отказ от сделки должника, конкурсный управляющий исходит из того, что в связи с открытием конкурсного производства общество не осуществляет хозяйственную деятельность, приобретение прав требований к третьим лицам не соответствует целям конкурсного производства, дальнейшее исполнение условий договора конкурсным управляющим приведет к убыткам на стороне истца. 

Уведомление об отказе от исполнения договора было получено ПАО «Банк «Возрождение» 05.11.2020, таким образом, с указанной даты договор цессии № Ц-2-04 от 15.05.2017 был расторгнут. 

На момент направления конкурсным управляющим уведомления о расторжении, договор уступки права (требования) № Ц-2-04 от 15.05.2017 сторонами не исполнен, окончательная оплата по договору истцом не была произведена. 

Иная оценка судом доказательств по настоящему делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит нормам статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Установленный факт расторжения договора об уступке прав (требований) № Ц2-04 от 15.05.2017 не может быть опровергнут в рамках настоящего дела, поскольку установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении последующего (т.е. настоящего) спора.

Позиция ответчика, изложенная во встречном иске, сводится к несогласию с преюдициальным судебным актом (решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 года по делу № А40-1834/2021), которым факт расторжения договора был установлен, и направлена на переоценку выводов суда, содержащихся в судебном акте, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, что недопустимо в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Позиция ответчика направлена на пересмотр вступившего в законную силу решения суда в неустановленном законом порядке.

Единственным способом опровержения преюдициального судебного акта является его пересмотр в установленном законом порядке.

Исходя из изложенного, в удовлетворении встречного иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой данности по требованиям о признании договора исполненным не был пропущен, не может служить основанием для отмены решения суда.

Ввод суда о пропуске срока исковой давности по встречному иску не может повлиять на правильность судебного акта поскольку встречный иск не подлежит удовлетворению даже при соблюдении исковой давности (суд первой инстанции отказал во встречном иске не только в связи с пропуском исковой давности, а с учетом фактических обстоятельств).

Так суд первой инстанции правомерно отметил, что позиция ответчика, изложенная во встречном иске, сводится к несогласию с преюдициальным судебным актом (решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 года по делу № 40-1834/2021), которым факт расторжения договора был установлен, и направлена на переоценку выводов суда, содержащихся в судебном акте, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, что недопустимо в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что дело № А40-1834/2021 не является преюдициальным к настоящему судебному спору, не принимается судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что факт расторжения договора об уступке прав (требований) № Ц-2-04 от 15.05.2017 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-1834/2021 и не может быть опровергнут в рамках настоящего спора ответчиком, в связи наличием преюдициального судебного акта (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» ноября 2023г. по делу № А40-105661/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  М.Е. Верстова 

Судьи:  О.С. Гузеева 

 Е.Е. Мартынова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.