АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   КАЛУЖСКОЙ   ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; 

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-996/2022

24 июня 2022 года

г. Калуга

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР», 248000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в лице единственного участника – Инженерного республиканского унитарного предприятия «БЕЛСТРОЙЦЕНТР», 220036, Республика Белорусь, г. Минск,                        ул.Р. Люксембург, д.101, к ФИО2, Республика Беларусь,                      г. Минск, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

о взыскании убытков в сумме 345 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2021;

от ответчика – представители ФИО5 по доверенности от 16.11.2020, ФИО6 по доверенности от 23.09.2021;

третье лицо – ФИО3, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙЦЕНТР-КАЛУГА», общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР», в лице единственного участника – Инженерного республиканского унитарного предприятия «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО2, о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙЦЕНТР-КАЛУГА»  убытков в сумме 765 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» убытков в сумме 345 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением от 08.02.2022 требование общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» о взыскании убытков в сумме 345 000 руб. выделено в отдельное производство.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

В судебном заседании 20.06.2022 был объявлен перерыв до 24.06.2022.

В обоснование заявленного требования истец указал, что ФИО2 в период с 04.09.2019 по 24.04.2020 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО «СТРОЙЦЕНТР» на основании заключенного с ним Трудового договора № 3 от 04.09.2019 г.

В соответствии с трудовым договором от 01.10.2019 № 3, заключенным ООО «СТРОЙЦЕНТР» (работодатель) в лице ФИО2 с его супругой ФИО3 (работник), последняя была принята на работу в ООО «СТРОЙЦЕНТР» на должность заместителя директора.

Согласно п. 5.1 трудового договора от 01.10.2019 № 3 заработная плата работника в соответствии с действующей у работодателя системой оплаты труда состояла из должностного оклада, выплат стимулирующего и компенсационного характера.

В силу п. п. 4.1 и 4.2 трудового договора от 01.10.2019 № 3, заключенного с ООО «СТРОЙЦЕНТР», работнику устанавливалась нормальная продолжительность рабочего времени - 40 часов в неделю, а режим рабочего времени заместителя директора ФИО3 определялся целесообразностью для Общества и носил характер ненормированного рабочего дня.

В п. 5.2 трудового договора №3 за выполнение трудовой функции работнику ФИО3 был установлен должностной оклад в размере 115 000 руб. в месяц.

Согласно п. 5.3 указанного трудового договора №3 выплаты стимулирующего и компенсационного характера выплачиваются в соответствии с Положением об оплате труда, действующем у работодателя.

Директор ООО «СТРОЙЦЕНТР» ФИО2 приказом от 30.12.2019 № 4п «О премировании», ссылаясь на положение об оплате труда и премировании, достижение запланированных производственных показателей за 2019 год, в частности ввод в эксплуатацию следующих объектов строительства: объект «Детский сад на 220 мест 

<

...>», объект «Детский сад на 220 мест 

<

...>» выплатил своему заместителю ФИО3 (своей супруге) денежную премию в размере 460 000 руб.

В период работы ФИО2 и ФИО3 в ООО «СТРОЙЦЕНТР» отсутствовали утверждённые (принятые) единственным участником Общества в порядке, предусмотренном частью 1 ст. 8 и частью 6 ст. 20 Трудового кодекса РФ, пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и п. п. 37.7 и 41.65 Устава Общества, Положение об оплате труда в ООО «СТРОЙЦЕНТР», указанное в п. 5.3 трудового договора от 01.10.2019 № 3, и/или положение об оплате труда и премировании, указанное в приказе от 30.12.2019 № 4п.

Истец считает, что, ответчик ФИО2 изданием приказа ООО «СТРОЙЦЕНТР» от 30.12.2019 № 4п «О премировании» о выплате своей супруге ФИО3 премии в размере 460 000 рублей, в отсутствии фактических и правовых оснований для этого, действовал самоуправно, при наличии неразрешённого конфликта личных интересов (интересов аффилированного с ним лица - его супруги ФИО3) и интересов Общества в условиях отсутствия заблаговременного раскрытия информации о конфликте интересов и отсутствии одобрения действий директора в установленном законодательстве порядке, что в соответствии с пп. 1 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) означает доказанность недобросовестности его действий.

По мнению истца, для разрешения этого конфликта интересов требовалось решение (одобрение) органа Общества, не имеющего заинтересованности при такой выплате, при условии заблаговременного раскрытия  информации о конфликте интересов при выплате этой премии. При существующих обстоятельствах к таковым (орган Общества) может быть отнесен только РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» - единственный участник Общества, осуществляющий функции собрания ООО «СТРОЙЦЕНТР». Решения (одобрения) в письменном виде, предусмотренного ст. 39 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР», единственный участник Общества РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» не принимал. 

В тоже время, из приказа от 30.12.2019 № 3п «О премировании», подписанного директором ООО «СТРОЙЦЕНТР» ФИО2, следует, что остальным работникам Общества по тому же основанию («В соответствии с положением об оплате труда и премировании ООО «СТРОЙЦЕНТР» в связи с достижением запланированных производственных показателей за 2019г., в частности ввод в эксплуатацию следующих объектов строительства: объект «Детский сад на 220 мест 

<

...>», объект «Детский сад на 220 мест 

<

...>») начислены премии в размерах только одного оклада за оба объекта.

Истец утверждает, что в результате неправомерных и недобросовестных действий бывшего директора ФИО2 по выплате своей супруге ФИО3 премий были причинены убытки ООО «СТРОЙЦЕНТР» в размере 345 000 руб. (разница между выплаченной ФИО3 премии 460 000 руб. и размером её одного оклада 115 000 руб.).

В представленных суду письменных отзывах ответчик возражал против удовлетворения иска. Указал, что, будучи директором ООО «СТРОЙЦЕНТР», действовал исключительно в интересах общества добросовестно и разумно.

Одобрение единственным участником действий директора ООО «СТРОЙЦЕНТР» по выплате премий работнику, с которым директором заключён трудовой договор, не предусмотрено ни нормами законодательства, ни положениями Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР». Напротив, директор, в числе прочего, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом (п.41.14 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР»).

Из п. 41.12 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР» следует, что директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки без дополнительного одобрения Участника, за исключением крупных сделок; сделок с заинтересованностью; сделок, упомянутых в п. 7 настоящего Устава и иных сделок, определённых решением Участника.

Согласно п. 41.7 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР» Директор Общества осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении.

04.09.2019 г. между ООО «СТРОЙЦЕНТР» и ФИО2 был заключен трудовой договор №3.

Согласно п.п. 3.4.5. и 3.4.6. указанного трудового договора №3 ФИО2 как директор Общества был наделен полномочиями на заключение трудовых договоров с работниками Общества, изданием приказов о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, полномочиями на применении к работникам Общества мер поощрения, мотивации (как денежной, так и нет).

04.09.2019 г. в ООО «СТРОЙЦЕНТР» было утверждено Положение об оплате труда и премировании работников ООО «СТРОЙЦЕНТР». Согласно положениям указанного положения в Обществе было установлено премирование, премия, ее размер определялись директором на основании приказа и на усмотрение директора.

На основании Приказа от 30.12.2019 № 4п «О премировании» в связи с достижением запланированных производственных показателей за 2019 год, в частности ввод в эксплуатацию двух объектов - «Детский сад на 220 мест 

<

...>» и «Детский сад на 220 мест 

<

...>», ФИО3 выплачена премия в размере 460 000 руб. в размере двух окладов за каждый объект (по 230 000 руб. за каждый объект).

Ни в законе, ни в Уставе, ни в трудовом договоре, заключённом с ФИО2, трудовом договоре с ФИО3 не содержится запрета на выплату последней премий либо ограничений по порядку выплаты премий и размеру премий.

Выплата премии является обязанностью работодателя и не может быть поставлена в зависимость от принятого решения учредителем. Выплата премии сама по себе не является убытками общества, так как сумма премии относится к оплате труда и является обязательной статьей расходов любого работодателя.

Рассмотрев представленные в дело доказательства, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, арбитражный суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «СТРОЙЦЕНТР» было учреждено 04.09.2019 года. Основной вид деятельности общества – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20). Единственным участником ООО «СТРОЙЦЕНТР» является РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР».

Решением единственного участника ООО «СТРОЙЦЕНТР» №1 от 16.08.2019 г. ФИО2 назначен директором общества (т.1, л.д. 13-18).

04.09.2019 г. между ООО «СТРОЙЦЕНТР», в лице единственного участника – РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» (работодатель) и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор №3 (т.1, л.д. 78-81).

Согласно штатному расписанию № 1 от 05.09.2019 г. должность заместителя директора была утверждена Учредителем в созданном ООО «СТРОЙЦЕНТР» (т.1,                        л.д. 39).

01.10.2019 г. между ООО «СТРОЙЦЕНТР» (работодатель) в лице ФИО2 заключен трудовой договор №3 с ФИО3 (работник), которая была принята на работу на должность заместителя директора (т.1, л.д. 33-36).

На основании Приказа от 30.12.2019 № 4п «О премировании» в связи с достижением запланированных производственных показателей за 2019 год ФИО3 выплачена премия в размере 460 000 руб. в размере двух окладов за каждый объект (т.2, л.д. 19).

Факт перечисления указанной суммы подтверждается Реестром №5 от 23 января 2020 г., выпиской операций по л/с ООО «СТРОЙЦЕНТР» (т.2, л.д. 20-21).

Истец полагает, что ФИО2, принимая решение о выплате денежных средств (премии) своей супруге, должен был получить одобрение единственного участника общества. В связи с тем, что такое одобрение ответчиком получено не было, истец считает, что ООО «СТРОЙЦЕНТР» из-за совершенных директором неразумных и недобросовестных действий понесло убытки в размере 345 000 руб. (разница между выплаченной ФИО3 премии 460 000 руб. и размером её одного оклада 115 000 руб.).

Данные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 В соответствии с пп. 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ. В соответствии с п. 2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы. 

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

 В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца. 

Согласно абз. 3, 4 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

 Согласно абз. 1 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При этом, как разъяснено в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того обстоятельства, что Истцом не доказан факт причинения Ответчиком убытков Обществу именно вследствие действий ФИО2 по выплате премии ФИО3

Заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков (Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 № 306-ЭС17-289 по делу № А65-4260/2016). 

Истцом не представлено доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов Общества действиями Ответчика, поскольку сама по себе выплата денежных средств в счет оплаты труда работника (которая помимо оклада включает в себя и иные выплаты, в том числе доплаты и премии, ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации) не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили Обществу убытки. 

Как следует из материалов дела по итогам финансового года обществом «СТРОЙЦЕНТР» был получен положительный финансовый результат. Согласно сведениям годового отчета ООО «СТРОЙЦЕНТР» за 2019 год, бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, прошедшей аудиторскую проверку, чистая прибыль ООО «СТРОЙЦЕНТР» по состоянию на 31.12.2019 г. составляла                        54 819 000 руб. 

Уставом Общества к исключительной компетенции Учредителя не отнесено принятие решений в одобрении действий директора по кадровым вопросам, в частности прием и увольнение работников Общества, как и выплаты премий работника Общества.

Согласно п. 40 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР» к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей хозяйственной деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции единственного участника общества (т.1, л.д. 19-25).

Согласно п. 41.7 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР» Директор Общества осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении.

Согласно п. 3.4.5. трудового договора №3 от 04.09.2019 г., заключенного с ФИО2, он как директор Общества был наделен полномочиями на заключение трудовых договоров с работниками Общества, изданием приказов о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении.

Согласно п. 41.14 Устава ООО «СТРОЙЦЕНТР» директор Общества применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания в отношении работников Общества.

Согласно п. 3.4.6. трудового договора №3  от 04.09.2019 г. ФИО2 как директор Общества был наделен полномочиями на применении к работникам Общества мер поощрения, мотивации (как денежной, так и нет).

04.09.2019 г. в ООО «СТРОЙЦЕНТР» было утверждено Положение об оплате труда и премировании работников ООО «СТРОЙЦЕНТР». Согласно п. 3, 18 указанного положения в Обществе было установлено премирование, премия, ее размер определялись директором на основании приказа и на усмотрение директора.

В период исполнения ФИО2 полномочий директора ООО «СТРОЙЦЕНТР», обществом осуществлено окончание строительства двух объектов социального назначения – детский сад в г. Малоярославец и детский сад в г. Балабаново, что подтверждается разрешениями на ввод объектов в эксплуатацию от 06.12.2019 г.                         № RU40521101-17/19, от 17.12.2019 г. № RU40-000101-10-2019.

Выплата премии за сдачу объектов строительства установлена п. 18 Положения об оплате труда и премирования работников ООО «СТРОЙЦЕНТР», утвержденного приказом №1 от 04.09.2019 г. Так Положением определено, что размер премии каждого работника зависит от ряда показателей: качества выполняемых работ, фактически отработанного времени, успешности и добросовестности исполнения своих должностных обязанностей, участия в выполнении особо важных (сложных) работ и мероприятий. 

В связи с тем, что ни в законе, ни в Уставе Общества, ни в трудовом договоре, заключённом с ФИО3 не содержится запрета на выплату ей премий либо ограничений по порядку выплаты премий и размеру премий, считать выплату премий незаконной оснований у суда не имеется.

Размер премии 460 000 руб. определен с учётом характера и значимости работы, выполняемой по материальному обеспечению непрерывности работ, производимых Обществом при строительстве и вводе в эксплуатацию объектов, а также в связи с обеспечением выполнения кредитных обязательств организации, дохода организации от продажи введенных в эксплуатацию объектов.

В тоже время доводы истца о несоразмерности премии, выплаченной ФИО3 по сравнению с другими работниками, основаны на уравнивании роли работников в достижении цели вне зависимости от их личного вклада, должностных обязанностей, квалификации, объема и сложности выполняемой работы. Размер премии определяется директором исходя из личного вклада каждого работника в достижение конечной цели – реализации завершенных строительством и введенных в эксплуатацию объектов.

Трудовой договор с ФИО3 от 01.10.2019 года не оспаривался ранее, не оспаривается и в настоящее время. Более того, истцом фактически подтверждено наличие трудовых отношений Общества с ФИО3 в должности заместителя директора (об этом свидетельствует, в числе прочего, и согласие обществ с размером выплат премии в размере 115 000 руб.).

При признании факта наличия трудовых отношений, выполнения ФИО3 трудовых обязанностей, выплата премий не является незаконной.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства реальности осуществления ФИО3 должностных обязанностей как заместителя директора, непосредственной работы с ОАО «Банк Развития Республики Беларусь», успешным завершением строительства объектов.

Исходя из сдачи в эксплуатацию двух объектов, размер премии составил 4 должностных оклада заместителя директора (по 2 оклада за объект). При таком регулировании действия ФИО2 соотносятся с принципом запрещения дискриминации в сфере труда (ст. 3 Трудового кодекса Российской Федерации ). Размер премии признается разумным и справедливым с учетом следующих критериев: занимаемой ФИО3 должности и объема ответственности по ней, опыта работы, уровня знаний и квалификации, работы с кредитной организацией.

Положения статей 21, 22 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривают право работников на получение выплат стимулирующего характера, исходя из результатов производственно-хозяйственной деятельности общества и с учетом усиления материальной заинтересованности работников в повышении качества выполняемых работ и увеличения производительности труда.

В соответствии с положениями ст. 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005                  № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснил, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ч. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества издает приказы, в том числе о мерах поощрения.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об ООО, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. То есть, работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество; а лицо, указанное в части 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», - представителем работодателя.

Таким образом, директор общества наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками общества.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к работнику общества выступает директор общества.

В обоснование своей позиции истец положил семейную связь (ФИО3 супруга ФИО2). Но ссылок на законодательные акты, запрещающие производить выплаты премии супругу, не приводит.

Как следует из правовой позиции пункта 2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, невозможно применения каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон исключительно по мотиву их аффилированности. Заключение сделки аффилированными лицами не является пороком, позволяющим сделать вывод о ее недействительности, и не свидетельствует заведомо о притворности такой сделки.

Приведённая истцом правоприменительная практика в обоснование своих доводов не относится к рассматриваемому спору, поскольку обстоятельства, при которых споры возникли, не являются схожими с обстоятельствами по настоящему спору. В приведённых истцом судебных актах выплата премий производится единоличным исполнительным органом самому себе в нарушение прямого запрета на это в учредительных документах организаций. Именно в связи с такими противоправными действиями директор признан причинившим убытки и привлечён к гражданско-правовой ответственности в виде их возмещения.

В настоящем споре директор производил выплату премий во исполнение возложенных на него функций, с соблюдением норм действующего законодательства и в рамках своих полномочий.

Доказательств того, что Обществу были причинены убытки выплатой премий в пользу ФИО3, истцом не представлено.

Отсутствие убытков у ООО «СТРОЙЦЕНТР» подтверждается и тем, что в связи с успешным окончанием года и вводом в эксплуатацию объектов, единственным участником ООО «СТРОЙЦЕНТР» принято решение №16 от 24.12.2019 о согласии на совершение крупной сделки по заключению договора купли-продажи с ООО «МБ-Калуга» на приобретение транспортного средства Mercedes-BenzV-класса по цене 4 890 000 руб. (т. 1, л.д.182).

Доводы истца о необоснованности начисления премии опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Выплата спорной премии произведена в соответствии с положениями о премировании и об оплате труда работников, трудовым договором. Премия выплачена на основании предоставленных ответчику законом и уставом обществ полномочий. Локальными актами общества, а также корпоративными документами не установлена обязанность директора согласовывать с единственным участником решения о выплате работникам общества премий.

Более того, из представленных доказательств следует, что основанием для премирования являлась эффективная работа заместителя директора, направленная на улучшение финансовых показателей общества. Размер премий был обусловлен уровнем квалификации сотрудника, опытом, должностными обязанностями, вкладом в мероприятия по привлечению финансирования на строительство объектов, которые ФИО2, будучи директором, был вправе учитывать при принятии решения о выплате премии в пределах своей компетенции в рамках обычной деятельности по управлению обществом.

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причинённых убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Истец не представили доказательств противоправности поведения ФИО2, причинения обществам убытков действиями директора по выплате премий, а также возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов общества. Неразумность и недобросовестность ответчика при выплате премий истцами также не доказана.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств (факт причинения убытков, противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу ст. 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                    А.В. Бураков