РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-168941/23-40-1807

г. Москва

09 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023г.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2023г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества  "РЖД Логистика" (107078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 19.11.2010, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу "Русский уголь" (107031, 

<

...>, ком. 4 этаж, комнаты 1-13, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 06.02.2009, ИНН 

<

***>) о взыскании долга по договору транспортной экспедиции от 07.06.2021г. № 77- 963/21/80068-011/2021/07-0947 в размере 177 154 882 руб. 31 коп., неустойки в размере 46 087 077 руб. 84 коп., неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 02.11.2023г. по дату исполнения решения суда 

 

при участии: от истца – ФИО2. по дов. от 10.11.2021г., №7770010314/2021, от 

ответчика – ФИО3 по дов. от 30.06.2023г. №48

УСТАНОВИЛ:

АО «РЖД Логистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «Русский уголь» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции №77-963/21/80068-011/2021/07-0947 от 07.06.2021г. в размере 223 154 882 руб. 31 коп., неустойки за период с 03.03.2023г. по 20.07.2023г. в размере 23 571 815 руб. 20 коп., неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 20.07.2023 по дату исполнения решения суда.

Представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в связи с частичной оплатой ответчиком задолженности на сумму 46 000 000 руб. и увеличением периода взыскания неустойки и в соответствии с которым просит взыскать долг по договору транспортной экспедиции № 77-963/21/80068-011/2021/07-0947 от 07.06.2021г.в размере 177 154 882 руб. 31 коп., неустойку за период с 03.03.2023г. по 01.11.2023г. в размере 46 087 077 руб. 84 коп., неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 02.11.2023г. по дату исполнения решения суда.

В порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.

Представитель истца исковые требования с учетом уточнения поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования оспорил в части взыскания неустойки, со ссылкой на дополнительное соглашение № 2 от 07.06.2021г. к договору транспортной экспедиции № 77-963/21/80068-011/2021/07-0947 от 07.06.2021г. о применении между сторонами электронного документооборота указал, что истцом неверно определен период начала начисления неустойки. Заявил о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ответчика, оценив представленные письменные доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (клиент) и истцом (экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции №77-963/21/80068-011/2021/07-0947 от 07.06.2021г. (далее –договор), согласно которому экспедитор обязуется по поручению клиента, оформленного в соответствии с п. 1.2. договора, и за вознаграждение организовать оказание транспортно-экспедиционных услуг, определенных договором: организация перевозок, погрузочно-разгрузочных работ, хранения грузов, оформление документов, уплата провозных платежей, сборов, страхование грузов по поручению клиента, а также прочие услуги, связанные с организацией международных и/или внутрироссийских перевозок грузов/контейнеров и операций с ними железнодорожным, автомобильным, морским, речным, воздушным или мультимодальными видами транспорта, согласованные в письменном виде сторонами. Экспедитор не является перевозчиком.

Во исполнение условий договора истец в период с января по февраль 2023 года оказал ответчику услуги на сумму 223 154 882 руб. 31 коп., что подтверждается актами об оказанных услугах, подписанными сторонами №№ 7700060 от 01.01.2023г., 7700054 от 01.01.2023г., 7700142 от 31.01.2023г., 7700143 от 31.01.2023г., 7700305 от 28.02.2023г„ 7700307 от 28.02.2023г. и ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 3.2.9 договора ответчик обязался своевременно и в полном объеме производить оплату услуг (счетов) и расходов истца.

В соответствии с условиями п. 4 дополнительного соглашения № 3 от 01.06.2022г. к договору, клиент производит оплату услуг экспедитора, предусмотренных настоящим соглашением, в течение 60 календарных дней, исчисляемых с даты раскредитации груза на станции назначения, определяемой датой календарного штемпеля в графе «прибытие на станцию назначения» железнодорожной накладной и/или сведений ГВЦ ОАО «РЖД», ИВЦ ЖА и т.д.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оказанные услуги не оплатил в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 223 154 882 руб. 31 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия направлена претензия №1658 от 19.05.2023г. которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

На момент рассмотрения спора ответчиком произведена частичная оплата долга в размере 46 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 11193 от 28.08.2023г. на сумму 542 191,20 руб., 11194 от 28.08.2023г. на сумму 242 889,68 руб., 11195 от 28.08.2023г. на сумму 5 214 919,12 руб., 13182 от 20.10.2023г. на сумму 40 000 000 руб., в связи с чем истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований в части долга до 177 154 882 руб. 31 коп., которое судом в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено.

Согласно ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. 

Под транспортно-экспедиционными услугами, как следует из п. 4 Правил ТЭД, понимаются услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки грузов, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 30.06.2003г. № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – ФЗ №87) экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

В силу ч. 2 ст. 5 ФЗ №87 клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

Ответчик возражений по иску, доказательств оплаты долга по договору транспортной экспедиции от 07.06.2021г. № 77- 963/21/80068-011/2021/07-0947 в размере 177 154 882 руб. 31 коп. не представил.

Факт оказанных услуг подтвержден материалами дела, доказательств в соответствии со ст. 65 АПК РФ, что у клиента имелись возражения по оказанным услугам ответчиком в материалы дела не представлено. Таким образом в соответствии с условиями договора, оказанные истцом услуги ответчиком приняты и подлежат оплате. 

Учитывая, что представленными документами достоверно подтверждается факт оказания истцом транспортных услуг по договору транспортной экспедиции от 07.06.2021г. № 77- 963/21/80068-011/2021/07-0947 на сумму 177 154 882 руб. 31 коп., суд приходит к выводу о наличии у ответчика перед истцом задолженности в указанной сумме. 

В соответствии ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ч. 1 ст. 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. 

Согласно ч. 2 ст. 10 ФЗ №87, клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг в установленный срок, истцом в соответствии с ч. 2 ст. 10 ФЗ №87 за просрочку спорных платежей за период с 03.03.2023г. по 01.11.2023г. начислена неустойка, что составляет согласно расчету истца в размере 46 087 077 руб. 84 коп.  В обоснование заявленных требований истцом представлен расчет суммы неустойки. Размер неустойки определен истцом в соответствии с требованиями закона и представленными в дело доказательствами. Расчет судом проверен судом и считается правильным.

В п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Исходя из вышеизложенного, суд находит правомерными требования истца о взыскании неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки начисленную на сумму долга в размере 177 154 882 руб. 31 коп. начиная с 02.11.2023г. по день фактической уплаты долга.

Ссылка ответчика на дополнительное соглашение № 2 от 07.06.2021г. к договору транспортной экспедиции № 77-963/21/80068-011/2021/07-0947 от 07.06.2021г. о применении между сторонами электронного документооборота, что истцом неверно определен период начала начисления неустойки несостоятельна поскольку даты подписания актов ответчиком не имеют правового значения для разрешения настоящего спора поскольку обязанность ответчика по осуществлению оплаты услуг истца не зависит от подписания актов об оказанных услугах, а сроки оплаты исчисляются не с даты подписания актов, а с даты раскредитации груза на станции назначения (п. 4 дополнительного соглашения № 3 от 01.06.2022г. к договору). В свою очередь акты об оказанных услугах выставляются истцом по факту оказания услуг и по итогам всего отчетного месяца (п. 4.3. договора), то есть уже после раскредитации груза на станции назначения.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ. 

В силу ч. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, данным в п. 69 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. №7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000г. № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

При этом, суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

При этом, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Рассматривая заявление ответчика о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ принимая во внимание фактические обстоятельства дела, частичного оплаты основного долга, специфику конкретных правоотношений, исходя из оценки соразмерности заявленных истцом к взысканию санкций, с учетом возможных финансовых последствий для каждой из сторон, соблюдая баланс интересов сторон, суд приходит к выводу о возможности применения ст. 333 ГК РФ и уменьшении размера начисленной истцом неустойки до 26 087 077 руб. 84 коп. По мнению суда, указанный размер неустойки является в данном случае достаточным и соразмерным нарушенному обязательству.

Неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника. Суд считает, что сумма неустойки 26 087 077 руб. 84 коп. компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной. Иное, по мнению суда, нарушает существенным образом баланс интересов сторон, в связи с чем, само по себе установление законом неустойки не означает невозможность ее снижения по правилам ст. 333 ГК РФ. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011г. № 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ", рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно п. 2 ч. 1 ст. 333.22 НК РФ в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты. Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам ст. 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

При изложенных обстоятельствах исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению частично.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Русский уголь" в пользу акционерного общества "РЖД Логистика" долг по договору транспортной экспедиции от 07.06.2021г. № 77- 963/21/80068-011/2021/07-0947 в размере 177 154 882 руб. 31 коп., неустойку за период с 03.03.2023г. по 01.11.2023г. в размере 26 087 077 руб. 84 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Взыскать с акционерного общества "Русский уголь" в пользу акционерного общества "РЖД Логистика" неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки начисленную на сумму долга в размере 177 154 882 руб. 31 коп. начиная с 02.11.2023г. по день фактической уплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                    Селивестров А.В.