ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11815/2024

Дело № А41-49379/19

29 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ПАО НБ «Траст» - ФИО2 по доверенности от 28.09.23,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Лэнд Марк Девелопмент» на определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу №А41-49379/19, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.06.2019 по делу № А41- 49379/2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вальтер». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 г. в отношении ООО «Вальтер» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден член Союза АУ «СРО СС» ФИО3. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28 декабря 2019 года. 

Конкурсный кредитор ПАО БАНК «ТРАСТ», конкурсный управляющий ООО «Вальтер» ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 02.08.2019 г. в части включения в реестр требований кредиторов требования ООО «Лэнд Марк Девелопмент» в размере 347 451 899,40 руб. 

Решением суда от 20 марта 2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 02.08.2019 г. в части включения в реестр требований кредиторов требования ООО «Лэнд Марк Девелопмент» в размере 347 451 899,40 руб. отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лэнд Марк Девелопмент» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на отсутствие оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку исполнение обязательства является надлежащим, независимо от признания договора цессии недействительным. Следовательно, ООО «Вальтер» имеет задолженность перед ООО «Лэнд Марк Девелопмент» в размере 347 451 899,40 рублей по правилам главы 60 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО НБ «Траст» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции было установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2019 г. по настоящему делу в отношении ООО «Вальтер» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО3, требования ООО «Лэнд Марк Девелопмент» в размере 347 451 899,40 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вальтер». 

В рамках дела о банкротстве ООО «Вальтер» его конкурсный кредитор – Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 01.10.2018 № 01102018 VL_LMD, заключенного между ООО «Вальтер» и ООО «Лэнд Марк Девелопмент».

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2023 по делу №А41-49379/2019 договор уступки прав (требований) от 01.10.2018 №01102018 VL_LMD признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2023 года по делу № А41-49379/19 оставлено без изменения.

В рамках обособленного спора о признании недействительным договора цессии на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды установили, что сделка была заключена между аффилированными лицами, ответчик не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Суды пришли к выводу о том, что заключение оспариваемого договора причинило вред имущественным интересам собственных кредиторов должника, поскольку должник утратил право на ликвидную дебиторскую задолженность, взыскание, которой позволило бы удовлетворить требования кредиторов.

Суды указали, что приобретение прав требований к неплатежеспособному лицу не представляло какой - либо экономической целесообразности. Единственной целью ООО «Лэнд Марк Девелопмент» являлось получение прав (требований) к должнику с целью возбуждения дела о банкротстве, что не может считаться добросовестным поведением. Если бы оспариваемая сделка не была заключена, то на включение в реестр требований кредиторов могли претендовать требования ООО «Агро ПМ» в размере 347 451 899,40 рублей. Вместе с тем, само ООО «Агро ПМ» также находится в процедуре конкурсного производства (дело № А40-77848/20), в указанном деле Банк «Траст» (ПАО) также является конкурсным кредитором. Следовательно, в случае если бы стороны не заключили оспариваемую сделку, Банк «Траст», являясь конкурсным кредитором ООО «Агро ПМ», мог бы также через него претендовать на конкурсную массу самого должника. Следовательно, оспариваемая сделка также причиняет вред кредитору должника – Банку «Траст».

В связи с чем, решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023г. по делу № А41-2812/2019 решение Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 г. по указанному делу было отменено по новым обстоятельствам ввиду того, что в рамках дела о банкротстве должника был признан недействительной сделкой договор цессии от 01.10.2018г., на основании которого была взыскана задолженность с должника в пользу ООО «Ленд Марк Девелопмент». 

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 г. по делу № А41-2812/2019 в иске ООО «Лэнд Марк Девелопмент» о взыскании с должника задолженности было отказано. 

Как следует из п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требование ООО «Лэнд Марк Девелопмент» основано на вышеуказанном договоре. 

Поскольку договор, на котором основано требование кредитора, признан недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что должник реализовал свои права требования, полученные по договору уступки прав (требования) №01102018 VL_LMD от 01.10.2018 г., посредством заключения с ООО «Агро ПМ» Соглашения о зачете от 18.10.2018 г. 

В связи с чем, несмотря на то, что договор цессии между должником и ООО «Лэнд Марк Девелопмент» признан недействительной сделкой, последний все равно имеет право на включение своих требований в размере 347 451 899,40 руб. в реестр требований ООО «Вальтер».

Данный довод заявителя противоречит фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, подлежит отклонению апелляционной коллегий.

Требование ООО «Агро ПМ» к ООО «Вальтер» основано на сделках, которые в рамках настоящего дела о банкротстве признаны судом ничтожными. 

Из содержания соглашения о зачете от 18.10.2018 г., на которое ссылается заявитель жалобы, усматривается, что соглашением о зачете были погашены обязательства ООО «Агро ПМ» перед должником в размере 347 451 899,40 руб., вытекающие из договоров займа (права требования по которым были переданы должнику от ООО «Лэнд Марк Девелопмент» по признанному недействительным Договору цессии), а также обязательства должника перед ООО «Агро ПМ» по возврату обеспечительного платежа, который ООО «Агро ПМ» перечислило ООО «Вальтер» на основании предварительного договора купли – продажи земельных участков от 13.08.2015 г. и соглашению от 27.08.2018 г. о расторжении указанного предварительного договора купли-продажи. 

Вместе с тем определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2023 вышеуказанные сделки: договор купли-продажи земельных участков от 13.08.2015 и соглашение от 27.08.2018 о расторжении указанного предварительного договора купли- продажи признаны ничтожными сделками. 

Определением от 19.05.2023 отказано во включении требований ООО «Агро ПМ» в реестр требований кредиторов ООО «Вальтер». В определении суд первой инстанции признал указанные сделки ничтожными.

Так, в данном определении судом установлено, что внутригрупповое перенаправление денежных потоков внутри структур Группы компаний Братьев А-вых, не соотносится с реальными хозяйственными отношениями между Заявителем и Должником, а данные операции, обусловленные не разумными экономическими причинами возмездного приобретения собственности, а преследуют цель создания фиктивной задолженности в ущерб независимым кредиторам и Должнику. Сделки и операции внутри группы компаний совершены на нерыночных условиях, в отсутствие обеспечения и встречного предоставления. 

Такие операции не отражают реальные отношения между сторонами и не подтверждают наличие реальной задолженности Должника перед ООО «АГРО ПМ». 

Судом установлено, что взаимоотношения сторон свидетельствуют об отсутствии у ООО «АГРО ПМ» и ООО «Вальтер» намерения создать правовые последствия, вытекающие из существа договоров (Предварительный договор купли-продажи земельных участков от 13.08.2015, дополнительное соглашение от 14.09.2017, соглашение от 27.09.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков и договор купли-продажи недвижимости от 07.12.2018).

Таким образом, с учетом того, что требование ООО «Агро ПМ» к Должнику в размере 347 541 899,40 руб. основано на ничтожных сделках, заключенных внутри одной группы компаний (Предварительный договор купли-продажи земельных участков от 13.08.2015, дополнительное соглашение от 14.09.2017, соглашение от 27.09.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков и договор купли-продажи недвижимости от 07.12.2018) в отсутствие цели породить реальные права и обязанности по ним, то ООО «Агро ПМ» не смогло бы предъявить свои требования к должнику даже в отсутствие как соглашения о зачете от 18.10.2018 г., так и в отсутствие оспоренного договора цессии.

Таким образом, довод ООО «Лэнд Марк Девелопмент» о необходимости включения его требований в реестр требований кредиторов в размере 347 млн. руб. направлен на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов.

Отклоняя доводы заявителя жалобы, апелляционная коллегия также считает необходимым отметить следующее.

Признавая договор цессии недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в рамках настоящего дела, суд применил последствия такой недействительности в виде возврата сторон в первоначальное состояние, существовавшее до заключения договора цессии. 

Тем самым, ООО «Лэнд Марк Девелопмент» вернуло себе права (требования) к ООО «Агро ПМ», вытекающих из договоров займа. 

Согласно п. 1 ст. 176 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Как следует из материалов дела, ООО «Лэнд Марк Девелопмент» реализовало свое право на предъявление требований к ООО «Агро ПМ», которые вернулись к Обществу на основании договоров займа. 

Так, в рамках дела о банкротстве ООО «Агро ПМ» (№ А40-77848/20) ООО «Лэнд Марк Девелопмент» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 347 млн. руб.

Как указало ООО «Лэнд Марк Девелопмент», требование Общества основано на судебных актах, вынесенных в рамках дела о банкротстве ООО «Вальтер» (настоящее дело) о признании недействительным договора цессии. Следовательно, потенциальное включение требований ООО «Лэнд Марк Девелопмент» в размере 347 млн. руб. приведет к ситуации двойного взыскания в пользу ООО «Лэнд Марк Девелопмент», в связи с тем, что к нему уже вернулось право требование к ООО «Агро ПМ», вытекающее из договоров займа. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2024 (дата объявления резолютивной части) ООО «Лэнд Марк Девелопмент» отказано во включении в реестр кредиторов ООО «Агро ПМ» в размере 347 млн. руб.

Отказывая во включении требований, вытекающих из договоров займа, суды исходили как из наличия аффилированности между ООО «Лэнд Марк Девелопмент» и ООО «Агро ПМ», так и мнимого характера договоров займа.

Соответственно, с учетом установленных обстоятельств апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушения судом норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу №А41-49379/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин