АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6492/2020

г. Белгород

02 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи и информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) секретарём судебного заседания Агарковым Д.Е. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СО ЛВЗ "Люкс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: ООО «Парус», ФИО1, ФИО2, 

о взыскании задолженности,

          в судебном заседании участвуют:

от истца (онлайн): ФИО3, доверенность от 24.08.2023, удостоверение адвоката; 

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.11.2021, паспорт, диплом;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СО ЛВЗ "Люкс", уточнив исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ (уточнение исковых требований от 12.12.2023) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с АО "Новопесчанское" задолженности по договору займа № 002 займа от 22.01.2015 г. в сумме 4 146 882,34 рублей, из которых                2 002 357,48 рублей основного долга и 2 144 524,86 рублей пени; задолженности по договору займа № 003 займа от 02.02.2015 г. в сумме  1 397 138,54 рублей, из которых  674 620,25 рублей основного долга и 722 518,29 рублей пени; задолженности по договору займа № 063 займа от 30.12.2014 г. в сумме 878 203,35 рублей, из которых 424 047,97 рублей основного долга и 454 155,38 рублей пени; задолженности по договору займа 07-10/2013 от 07.10.2013 г. в сумме 196 773,37 рублей, из которых 95 013,70 рублей основного долга и 101 759,67 рублей пени; задолженности по договору займа 14-02/2014 от 14.02.2014 г. в сумме 749 276,62 рублей, из которых 361 794,60 рублей основного долга и 387 482,02 рублей пени; задолженности по договору займа 24-01/2014 от 24.01.2014 г. в сумме 877 515,36 рублей, из которых  423 715,77 рублей основного долга и 453 799,59 рублей пени; задолженности по договору займа 27-12/2013 от 27.12.2013 г. в сумме 2 368 472,16 рублей, из которых 1 143 636,97 рублей основного долга и 1 224 835,19 рублей пени; задолженности по договору займа  28-11/2013 от 28.11.2013 г. в сумме 736 935,65 рублей, из которых 355 835,66 рублей основного долга и 381 099,99 рублей пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  ООО «Парус», ФИО1, ФИО2.

В обоснование исковых требований истец указал, что  в установленные договорами сроками сумма займа ответчиком не возвращена.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик иск не признал по доводам отзыва.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 123, ст. 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не обеспечивших явку своих представителей в судебное заседание.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 819 ГК РФ и пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Как следует из материалов дела, между АО «Новопесчанское» (Заемщик) и                  ООО «Алкоголь Менеджмент Групп», впоследствии переименованное в ООО «Парус» (Займодавец) заключены договор займа: № 002 от 22.01.2015 г., №003 от 02.02.2015 г., № 063 от 30.12.2014 г.,№ 07-10/2013 от 07.10.2013 г., № 14-02/2014 от 14.02.2014 г., № 24-01/2014 от 24.01.2014 г., № 27-12/2013 от 27.12.2013 г., № 28-11/2013 от 28.11.2013 г. (далее по тексту Договоры займа).

Впоследствии, 26.01.2018   г. между ООО «Парус» (Цедент) и                                       ООО «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (Цессионарий) заключен договор №1/18 уступки прав требований (цессии), согласно условий которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме право требования к АО «Новопесчанское» по Договорам займа и иным договорам, заключенным между АО «Новопесчанское» и ООО «Алкоголь Менеджмент Групп», впоследствии переименованное в ООО «Парус».

В соответствии с п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела и условий договоров займа следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договора. Договоры займа не расторгнуты, в судебном порядке недействительными  не признаны.

Факт исполнения Договоров займа со стороны Займодавца ответчиком не оспаривается, платежи подтверждаются представленной ПАО Сбербанк в материалы дела выпиской по счету ООО «Парус» за период с 29.04.2013 г. по 31.12.2017 г.

Общая сумма выданных займов составляет 31 120 000 рублей, в том числе: по договору № 002 от 22.01.2015 г. в сумме 3 500 000 рублей, по договору №003 от 02.02.2015 г в сумме 9 170 000 рублей, по договору № 063 от 30.12.2014 г. в сумме                           4 750 000 рублей, по договору № 07-10/2013 от 07.10.2013 г. 500 000 рублей, по договору № 14-02/2014 от 14.02.2014 г. в сумме 2 200 000 рублей, по договору № 24-01/2014 от 24.01.2014 г. в сумме 2 500 000 рублей, по договору № 27-12/2013 от 27.12.2013 г. в сумме                                6 500 000 рублей, по договору № 28-11/2013 от 28.11.2013 г. в сумме 2 000 000 рублей.

Кроме того, между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору №002 от 22.01.2015, в котором изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30 декабря 2020 года и дополнительное соглашение от 14.09.2016  к указанному договору в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком.

Между сторонами к договорам займа заключены дополнительные соглашения №1, в котором изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30 декабря 2020 года и дополнительное соглашение,в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком.

Возврат заявленной истцом суммы займов  основан на следующих документах:

платёжное поручение № 410 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 24-01/2014 от 24.01.2014 г. в сумме 2 500 000,00 руб.; платёжное поручение № 411 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 063 от 30.12.2014 г. в сумме 4 750 000,00 руб.; платёжное поручение  № 412 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 07-10/2013 от 07.10.2013 г. в сумме 500 000,00 руб.; платёжное поручение № 413 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 14-02/2014 от 14.02.2014 г. в сумме 2 200 000,00 руб.; платёжное поручение № 414 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 27-12/2013 от 27.12.2013  в сумме 6 500 000,00 руб.; платёжное поручение № 415 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 28-11/2013 от 28.11.2023  г. в сумме 2 000 000,00 руб.; платёжное поручение № 416 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 003 от 02.02.2015 г. в сумме 9 170 000,00  руб.; платёжное поручение № 269 от 19.09.2017 г. – оплата процентов по договору процентного займа по договору № 002 от 22.01.2015 г. в сумме 58148,17  руб.; платёжное поручение № 417 от 30.10.2017 г. - возврат займа по договору № 002 от 22.01.2015 г. в сумме 482501, 59  руб.; платёжное поручение № 32 от 02.11.2017 г. - возврат займа по договору № 002 от 22.01.2015 г. в сумме 1250343,41 руб.

Представленные сведения по обороту денежных средств хозяйствующих субъектов, указывают о возврате средств на сумму 29 410 993,17 руб. по договорам займа, иного в порядке ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, в материалы дела истцом не представлено.

Суд полагает, что ответчиком представлены в материалы дела достаточные, допустимые, относимые и достоверные доказательства возврата истцу заемных денежных средств в сумме 29 410 993,17 руб. Таким образом, долг ответчика  по договору займа №002 от 22. 01.2015 составляет 1 709 006 руб. 83 коп. 

Доводы ответчика о том, что  возврат оставшейся части денежных средств займа по договору № 002 от 22.01.2015 г. произведён взаимозачётом между                                               ОАО «Новопесчанское» и ООО «Парус» не подтверждены документально. 

Как видно из материалов дела истец, в уточненных  исковых требованиях, сослался на наличие задолженности ввиду применения к расчетам сторон по договорам займа статьи 319 ГК РФ.

Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 9, пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Из изложенного следует, что в пунктах 1.2 спорных договоров  займодавцем и заемщиком (ответчиком) согласован порядок исполнения денежных обязательств, проценты за пользование суммой займа выплачиваются одновременно с возвратом последней части суммы займа.

Таким образом, стороны  договоров займа в силу принципа свободы договора установили иную очередность погашения требований по денежному обязательству, что не противоречит положениям ст. 319 ГК РФ.

Учитывая наличие дополнительных соглашений №1, в которых изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30 декабря 2020 года и дополнительных соглашений, в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком, суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии оснований для начисления процентов за пользование займом и соответственно неустоек на основании п. 3.2 спорных договоров, исходя из 0,1%  от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Довод истца о наличии задолженности и подтверждении данного обстоятельства актом сверки подлежит отклонению. Акт сверки не является первичным документом, так как не относится, исходя из содержания п. 1 ст. 9 Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" к документу, подтверждающему совершение хозяйственной операции, на основании которого могут составляться регистры бухгалтерского учета. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что иск подлежит частичному удовлетворению на сумму 1 709 006,83 руб. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "СО ЛВЗ "Люкс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 709 006 руб. 83 коп. долга.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 090 руб.  государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.