ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 11016/2024

г. Самара                                                                                         Дело № А65-491/2024

02.11.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2024

 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

          председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

          с участием в судебном заседании:

          от ИП ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2022,

          представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный архитектурный центр" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 по делу № А65-491/2024 (судья Мурзаханова Г.Н.)

          по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),  РТ, Заинский район, д. Перцовка

          к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный архитектурный центр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), РТ, г. Альметьевск

          о взыскании долга по займу по договору микрозайма №09/22-ДЗ от 16.09.2022 в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 890 000 руб., неустойки в размере 771 012 руб.,

 

          третьи лица: Управление ФНС по Республике Татарстан, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

 

                                                              У С Т А Н О В И Л :

 

          ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Строительный архитектурный центр" о взыскании основного долга по договору микрозайма №09/22-ДЗ от 16.09.2022 в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 890 000 руб., неустойки за нарушение сроков уплаты процентов суммы микрозайма в размере 771 012 руб.

          Определением Арбитражного суда от 15.01.2024 исковое заявление принято к производству суда.

        В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от истца заявление об уточнении исковых требований - взыскании с ответчика основного долга в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 885 000 руб., неустойки за нарушение сроков возврата займа в размере 770 658 руб.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФНС по Республике Татарстан, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

        Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 иск удовлетворен частично. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Строительный архитектурный центр" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 долг в сумме 10 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 885 000 руб., неустойка в сумме 764 127 руб., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 81 233 руб. В остальной части иска отказано. Возвращена индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 27 руб., перечисленная по платежному поручению №960 от 27.12.2023.

ООО "Строительный архитектурный центр" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что суд не учел всех фактических обстоятельств, которые имели значение для разрешения дела, допустил нарушение норм материального права. Заявитель просит отменить решение от 13.06.2024, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что не было учтены и исследованы доводы о фактической природе взаимоотношений между истцом и ответчиком в рамках заключенного договора, который фактически являлся договором инвестирования, а поскольку истец не исполнил свои обязательства в рамках совместной деятельности, причинил ответчику материальный и репутационный ущерб, истец не имел оснований требовать от ответчика сумм процентов за пользование займом и сумм неустойки.

        ИП ФИО1 представил отзыв, в котором просил оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Представитель ООО "Строительный архитектурный центр" в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи подготовкой проекта мирового соглашения и направления его в адрес истца.

        Представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, пояснив, что ответчик не обращался к истцу с предложением заключить мировое соглашение. Ответчик уклоняется от каких-либо контактов с истцом, указанное ходатайство направлено исключительно на затягивание рассмотрения дела.

        Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены.

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

        Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют.

 

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 исходя из нижеследующего. 

 

         Как следует из материалов дела, 16.09.2022 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО "Строительный архитектурный центр" (заемщик) был заключен договор микрозайма №09/2022-ДЗ, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование микрозаймом, а также иные платежи займодавцу в размере  и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1 договора).

        Процентная ставка за пользование микрозаймом составляет - 0,5 % в месяц (п. 1.3 договора). В редакции дополнительного соглашения №1 от 01.03.2023 стороны установили размер процентной ставки в 1% в месяц с момента заключения настоящего дополнительного соглашения до даты завершения его исполнения.

        Срок возврата микрозайма - 01.03.2023 (п. 1.4 договора).

        Факт перечисления заёмных денежных средств в размере 10 000 000 руб. на счет ООО "Строительный архитектурный центр" подтверждается платежным поручением №686 от 19.09.2022, в котором в назначении платежа указано: «Предоставление займа по договору 09/2022-ДЗ от 16.09.2022».

        Установлено, что в указанный в договоре срок заемщик не вернул займодавцу сумму займа даже частично, проценты за пользование займом также не оплатил.

         В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ответчика истцом в его адрес направлялась претензия о возврате суммы займа, выплате процентов за пользование займом и неустойки, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

         Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Строительный архитектурный центр" в суде первой инстанции указывало о притворности договора займа, под которым стороны на самом деле имели в виду инвестиционный договор.

         Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение о частичном удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 310, 807, 809 - 811, 330 ГК РФ,  а также разъяснениям, приведенным в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016г. «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств».

 

       Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.     

       Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора займа (глава 42 ГК РФ).

       Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

       На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

        В данном случае в материалы дела представлены доказательства перечисления истцом денежных средств ответчику именно по договору займа. Получение денежных средств в заявленной истцом сумме ответчиком не оспаривается, доказательств возврата полученных денежных средств не представлено.

       Утверждение ответчика о притворности договора займа и необходимости применить к нему положения инвестиционного договора, судом первой инстанции было обоснованно отклонено. 

        Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

         В соответствии со статьей 432 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

        В данном случае ответчик не доказал, что у истца не имелось намерения предоставить ему сумму займа. Договор займа подписан обеими сторонами без оговорок, денежные средства перечислены ответчику через банк со ссылкой на данный договор. Кроме того, имела место пролонгация договора займа по воле обеих сторон (дополнительное соглашение от 01.03.2023). Впоследствии ответчик обращался к истцу с просьбой еще раз пролонгировать срок договора займа – до 31.12.2023, на которую истец ответил отказом.

         Данные обстоятельства объективно свидетельствуют о заключении сторонами договора займа, а не инвестиционного договора.   

         Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

         Подписывая договор займа, ответчик не мог не знать о последствиях, которые он повлечёт. Доказательств того, что договор заключен для вида без намерения  его исполнять, а также наличия со стороны истца каких-либо заверений о том, что займодавец не будет требовать его исполнения, или того, что денежные средства перечислялись во исполнение обязательств иного лица перед ответчиком, последним не представлено.

         Следовательно, заемные денежные средства (10 000 000 руб.) правомерно были взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.  

 

        В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

        Условиями договора микрозайма предусмотрена выплата процентов за пользование займом 0,5% годовых, а с момента заключения дополнительного соглашения №1 от 01.03.2023 - 1% годовых до даты завершения его исполнения.

        На основании данных положений договора истец рассчитал размер процентов за пользование займом - 885 000 руб.

        Ответчик расчет данных процентов истца не оспорил, своего контррасчета не представил.

        Суд первой инстанции проверил расчет процентов за пользование займом и признал его верным и подлежащим удовлетворению.

       Суд апелляционной инстанции также проверил расчет процентов и нашел его верным.

 

        В соответствии со ст. 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ. 

        Согласно расчету истца сумма процентов за нарушение срока возврата займа за период с 01.09.2023 по 27.12.2023 составила 770 658 руб. 

        Поскольку ответчик допустил просрочку исполнения обязательств по возврате суммы займа и уплате процентов за пользование займом, суд первой инстанции признал данное требование истца обоснованным.

        Однако, проверив данный расчет процентов, суд первой инстанции признал его не совсем верным. По расчету суда первой инстанции, проведенному на основании пункта 2 дополнительного соглашения от 01.03.2023 к договору займа, размер процентов за период с 02.09.2023 по 27.12.2023 составил 764 127 руб. 

        Правильность произведенного судом расчета процентов никем из сторон не оспаривается.

        Суд апелляционной инстанции проверил расчет суда первой инстанции и признал его правильным.

 

        Таким образом, взысканные судом первой инстанции с ответчика в пользу истца денежные суммы по договору займа рассчитаны верно.

 

        Все доводы и возражения ответчика были рассмотрены судом первой инстанции, и им была дана правильная правовая оценка.

        Иных доводов и возражений в апелляционной жалобе ответчика не содержится.

        Поскольку приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

        При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "Строительный архитектурный центр" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.   

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.                         

 

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

 

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 по делу  №А65-491/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

        Председательствующий                                                                       А.Г. Котельников         

 

        Судьи                                                                                                      Е.Г. Демина

 

                                                                                                                         В.А. Морозов