АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37771/2022

г. Краснодар

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 23.11.2023) и ФИО2 (доверенность от 11.12.2023), от ответчиков: открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>,                         ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 30.05.2023), акционерного общества «ФТ Транс Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – Фуга Н.Г. (генеральный директор) и ФИО4 (доверенность от 03.03.2022), в отсутствие  третьих лиц: территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества «Российские железные дороги» и акционерного общества «ФТ Транс Ойл» на решение Арбитражного суда Ростовской области                         от 07.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 23.08.2023 по делу № А53-37771/2022, установил следующее.

АО «Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов» (далее – завод) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Российские железные дороги» (далее – предприятие) о возложении на ответчика обязанности заключить договор субаренды, признании недействительным договора субаренды, применении последствий недействительности этой сделки, погашении регистрационных записей (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ФТ Транс Ойл» (далее – фирма), территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (далее – управление), а также управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции процессуальный статус фирмы изменен на соответчика.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 23.08.2023, исковое заявление удовлетворено. Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор субаренды части земельного участка от 21.06.2018                                               № ЦРИ/04/СА/5219/18/000847, заключенный ответчиками в отношении части земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м, применены последствия недействительности ничтожной сделки (договора от 21.06.2018                               № ЦРИ/04/СА/5219/18/000847 субаренды части земельного участка) в виде признания отсутствующим арендного обременения в пользу фирмы в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72 (на часть участка с учетным номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м). На предприятие возложена обязанность в течение 30 дней с момента вступления судебного акта в законную силу подготовить и направить в адрес завода подписанный договор субаренды части земельного участка с учетным номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м, входящего в состав земельного участка с кадастровым номером: 61:45:0000304:72, занятого железнодорожными путями необщего пользования № 3 – 4 кадастровый номер 61:45:0000304:455 протяженностью 976 м и кадастровый номер 61:45:0000304:454 протяженностью 182 м, необходимого для использования указанных железнодорожных путей, с приведением в резолютивной части решения координат характерных точек границ, на срок до 28.12.2058 года, за плату, размер которой не превышает размера арендных платежей по договору аренды земельного участка от 28.12.2009 № 726, заключенному предприятием и управлением, рассчитанную пропорционально размеру соответствующей части арендованного земельного участка. Суд указал, что судебный акт служит основанием для погашения (аннулирования) в ЕГРН регистрационных записей:                          от 23.03.2022 № 61:45:0000304:72-61/185/2022-20 о государственной регистрации договора субаренды части земельного участка от 21.06.2018                                                            № ЦРИ/04/СА/5219/18/000847, заключенного предприятием и фирмой;                                             от 23.03.2022 № 61:45:0000304:72-61/185/2022-19 об арендном обременении в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72 на часть участка с учетным номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м в пользу фирмы. Судебные акты мотивированы следующим. Земельный участок с кадастровым номером 61:45:0000304:72, принадлежит на праве собственности Российской Федерации и 28 декабря 2009 года передан в аренду предприятию по договору от 28.12.2009 № 726 на срок до 28.06.2059. Завод является собственником железнодорожных путей № 3 – 4 протяженностью 976 м (кадастровый номер 61:45:0000304:455) и железнодорожных путей № 3 – 4 протяженностью 182 м (кадастровый номер 61:45:0000304:454). Указанные железнодорожные пути расположены на земельном участке с кадастровым номером 61:45:0000304:72. Вступившие в законную силу судебные акты по делу № А53-31517/2017 подтверждают их расположение на одном земельном участке с учетной частью 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м. Предприятие обязано передать заводу в субаренду часть земельного участка под объектом недвижимости, находящимся у него в собственности. В данном случае завод реализует право, предусмотренное                             статьей 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс). Площадь и границы части земельного участка, необходимой для эксплуатации объектов истца, подтверждены заключением кадастрового инженера. Железнодорожные пути истца с кадастровыми номерами 61:45:0000304:455 и 61:45:0000304:454 расположены на земельном участке с кадастровым номером 61:45:0000304:72 (полностью находятся на участке с учетной частью 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м). Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу               № А53-31517/2017. Договор субаренды с фирмой заключен с нарушением исключительного права завода, что влечет недействительность (ничтожность) сделки. Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы фирмы, указал следующее. Указывая на отсутствие у завода права собственности на железнодорожные пути, нахождение их в пределах заводской площадки, наличие на земельном участке с кадастровым номером 61:45:0000304:72/1 только одного железнодорожного пути необщего пользования протяженностью 1533 м, правомерно построенного и принадлежащего фирме (акт приемки в эксплуатацию от 08.10.2015), ответчик не учитывает установленные судебными инстанциями в рамках настоящего и иных арбитражных дел другие фактические обстоятельства – принадлежность железнодорожных путей № 3 – 4 на праве собственности заводу, нахождение их на части земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72, осуществление фирмой их незаконной реконструкции с последующей постановкой как вновь созданного объекта на кадастровый учет и регистрацией права собственности на него. Срок исковой давности по требованиям завода не пропущен. 

Предприятие обжаловало решение и постановление апелляционного суда в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Податель жалобы указывает, что факт нахождения объектов истца в границах спорной части земельного участка предприятия не доказан. Железнодорожные пути завода не являются единым железнодорожным полотном (единым объектом недвижимости), что исключает возможность удовлетворения иска. Площадь земельного участка, необходимого для эксплуатации этих объектов, не доказана.                         В границах испрашиваемой части участка находится объект фирмы. Завод не представил документы, необходимые для заключения договора субаренды земельного участка. Выводы, приведенные в судебных актах, сделаны без учета обстоятельств, установленных при рассмотрении других арбитражных дел. Суды не приняли во внимание, что завод пропустил исковую давность. Порядок заключения договора, предусмотренный статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), заводом не соблюден.   

В кассационной жалобе и дополнении к ней фирма просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Ответчик полагает, что в границах спорной части земельного участка отсутствуют объекты истца. Железнодорожные пути истца не позволяют ему претендовать на спорную часть земельного участка. Завод незаконно изменил адреса принадлежащих ему путей, в плане приватизации правопредшественника завода это имущество отсутствует. Содержание вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих названные обстоятельства, судебные инстанции проигнорировали. Срок исковой давности по требованиям завода пропущен, что влечет отказ в удовлетворении иска. Представленные в дело доказательства  не получили надлежащей судебной оценки. Железнодорожный путь необщего пользования в границах спорной части земельного участка спроектирован, возведен и введен в эксплуатацию фирмой. В материалах дела отсутствуют первичные доказательства наличия железнодорожного пути истца в границах земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72/1. 

Завод представил отзыв, в котором указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представители предприятия и фирмы на удовлетворении поданных ими кассационных жалоб настаивали. Представители завода поддержали доводы отзыва. 

Изучив материалы дела и доводы жалоб, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

   В рамках настоящего дела суды установили, что завод является собственником железнодорожных путей № 3 – 4 протяженностью 976 м (кадастровый номер 61:45:0000304:455) и железнодорожных путей № 3 – 4 протяженностью 182 м (кадастровый номер 61:45:0000304:454), что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 17.09.2012 серии 61-АЗ № 030697 и от 15.08.2012 серии 61-АЗ № 008136 (т. 1, л. д. 59 – 68, 122, 123).

  Указанные железнодорожные пути находятся на земельном участке с кадастровым номером 61:45:0000304:72 площадью 583 774,28 кв. м.

Земельный участок с кадастровым номером 61:45:0000304:72 принадлежит на праве собственности Российской Федерации и 28 декабря 2009 года передан в аренду предприятию по договору от 28.12.2009 № 726 (т. 4, л. 

<

...>).

Завод направил предприятию заявление о предоставлении в субаренду части земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м, необходимой для использования названных железнодорожных путей (письмо                           от 02.02.2022 № 45).

В письме от 29.06.2022 предприятие сообщило, что испрашиваемая истцом часть земельного участка передана другому лицу (фирме) для целей эксплуатации железнодорожного пути с кадастровым номером 61:45:0000304:756 по договору субаренды от 21.06.2018 № ЦРИ/04/СА/5219/18/000847. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения завода с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

  Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункты 1 – 4 статьи 166 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В пунктах 74, 75 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены следующие разъяснения. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка, на котором расположены здания, сооружения, собственникам зданий, сооружений, помещений в них и (или) лицам, которым эти объекты недвижимости предоставлены на праве хозяйственного ведения или в случаях, предусмотренных статьей 39.20 данного Кодекса, на праве оперативного управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39.20 Земельного кодекса граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках, если иное не установлено данной статьей или другим федеральным законом, имеют исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду.

Данное право является исключительным, то есть никто, кроме собственника строения, не имеет права на приватизацию соответствующего земельного участка либо приобретение этого земельного участка в аренду.

Правила пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными ОАО «РЖД», установлены постановлением Правительства Российской Федерации от 29.04.2006 № 264 (далее – Правила).

В силу пунктов 2 и 4 Правил (в применимой редакции) пользование земельным участком осуществляется на основании договора аренды земельного участка, заключаемого Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (его территориальным органом) с ОАО «РЖД», за исключением случая, если договор аренды заключен с собственником расположенного на земельном участке здания, строения, сооружения. Такой договор аренды земельного участка должен содержать положение, предусматривающее обязательство арендатора передавать часть арендованного участка в субаренду лицам, имеющим в собственности либо в хозяйственном ведении расположенные на этом участке здания, строения, сооружения, а также лицам, осуществляющим строительство и эксплуатацию линейных сооружений, по их заявлению на срок, указанный в заявлении, но не более чем на срок действия договора аренды земельного участка, и за плату, размер которой не превышает размера арендных платежей, рассчитанных пропорционально размеру соответствующей части арендованного земельного участка.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-31517/2017 разрешен спор о праве в отношении объекта, находящегося на участке предприятия. Исковые требования удовлетворены частично. Признано отсутствующим арендное обременение в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:45:0000304:72 на часть участка с учетным номером 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м в пользу фирмы, исключена из ЕГРН запись о регистрации от 22.06.2018 № 61:45:0000304:72-61/002/2018-4. Суд также признал отсутствующим зарегистрированное право собственности фирмы на железнодорожный путь с кадастровым номером 61:45:0000304:756.

 В рамках настоящего дела суды установили, что завод является собственником подъездных путей на участке, поэтому обладает правом на оформление договора субаренды с предприятием. Данное обстоятельство влечет недействительность (ничтожность) договора субаренды от 21.06.2018 (т. 3, л. д. 6 – 17), заключенного предприятием и фирмой, а также применение последствий его недействительности путем исключения из реестра прав соответствующих записей. Завод как собственник объектов недвижимости обладает правом на заключение договора субаренды с предприятием. Существенные условия такого договора суды определили, общество предварительно обращалось к предприятию с заявлением о заключении договора субаренды. 

Доводы кассационных жалоб, касающиеся принадлежности и нахождения объекта в границах спорной части участка предприятия, суд округа отклоняет. В рамках дела                     № А53-31517/2017 названные вопросы разрешены судами, которые установили, что фирма осуществила реконструкцию железнодорожного пути, принадлежащего на праве собственности заводу, без согласия на то последнего, а также поставило его на кадастровый учет как вновь созданный объект. Реконструированный фирмой железнодорожный путь вновь поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 61:45:0000304:756 и на него зарегистрировано право собственности. При этом суд исходил из тождественности путей № 3 – 4, принадлежащих на праве собственности заводу (кадастровые номера 61:45:0000304:454 и 61:45:0000304:455), а также путей, изображенных на «Плане границ землепользования» предприятия, оформленном                            в 2002 году, и объекта фирмы с кадастровым номером 61:45:0000304:756. Вывод суда о признании отсутствующим права фирмы обусловлен установлением факта повторного кадастрового учета ненадлежащего (не существующего в правовом смысле) объекта права, и этот вывод связан с фактом повторной регистрации права на объекты, принадлежащие заводу.

Железнодорожные пути завода с кадастровыми номерами 61:45:0000304:455 и 61:45:0000304:454 расположены на земельном участке с кадастровым номером 61:45:0000304:72, а именно полностью находятся на участке с учетной частью 61:45:0000304:72/1 площадью 5192 кв. м. Указанные обстоятельства установлены в рамках дела № А53-31517/2017, а также подтверждены представленными в дело доказательствами (т. 1, л. д. 110 – 113; т. 4, л. д. 9 – 16). 

Доводы ответчиков о пропуске заводом срока исковой давности по заявленным требованиям являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, в том числе с учетом установленных обстоятельств внесения в ЕГРН записи о договоре субаренды с фирмой (т. 4, л. д. 96), обращения завода к предприятию о заключении договора в 2022 году после завершения судебных споров о принадлежности объекта на участке.   

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 06.09.2011 № 4275/2011, исходя из содержания и оснований возникновения права, предусмотренного статьей 36 Земельного кодекса (в настоящий момент – статья 39.20 Земельного кодекса), заявленные заводом требования направлены на реализацию исключительного права собственника объекта недвижимости, поэтому относятся к разновидности требований собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, не связанных с лишением владения, на которые исковая давность не распространяется (статьи 208, 304 Гражданского кодекса).

Иные доводы предприятия и фирмы, в том числе о наличии других судебных актов по делам с участием сторон, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, правомерно отклонены с учетом результатов рассмотрения спора о праве в отношении объекта на участке (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2                  статьи 71 Кодекса), не допускается.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы предусмотренных полномочий суда кассационной инстанции, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки содержащимся в кассационных жалобах доводам, суды при рассмотрении дела установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Доводы предприятия и фирмы не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального и процессуального права и не могут служить достаточным основанием для отмены решения и постановления. Предусмотренные Кодексом условия для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на подавших их лиц (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А53-37771/2022  оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                      А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                    В.Е. Епифанов

                                                                                                                               И.В. Сидорова