ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-14390/2024

г. Самара

27 января 2025 года

11АП-15993/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - ФИО1 по доверенности от 26.02.2024,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 17.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2024 года по делу №А55-14390/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" 

к ФИО3 

о взыскании 67 493 778 руб. 78 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 67 493 778 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2024 года по делу №А55-14390/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 января 2025 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 до 06.12.2023 года занимал пост директора ООО «Оргэнергомонтаж».

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что после смены директора общества новым руководителем был проведен анализ деятельности предыдущего руководителя. В результате этого анализа истцом было установлено, что в 2021-2023 годах обществом были заключены подрядные договоры с рядом крупных заказчиков, в частности, по таким объектам как "Ремонтные работы по буферной базе и на объектах цеха №10 АО "НК НПЗ"", Капитальный ремонт установки УШ цеха №41, Ремонт трубопроводов цеха 3,37,73 АО "НК НПЗ", Ремонтно-строительные работы по ремонту зданий и сооружений установки 24-6/2 цеха №37 АО"НК НПЗ" и другие.

По мнению истца, штатной численности сотрудников ООО «ОЭМ» с запасом хватало на выполнение всех, названных работ. Однако, несмотря на наличие трудовых ресурсов, ответчик как директор ООО «ОЭМ» привлекал большое количество субподрядчиков на выполнение работ в интересах заказчиков.

Так, например, в январе 2023 года ООО «ОЭМ» выполнило работ, принятых заказчиками на сумму 11 146 799, 67 рублей. Для того, чтобы сдать заказчикам к приемке названные работы было необходимо использовать 8 043, 56 часов трудозатрат. В штате ООО «ОЭМ» имелись сотрудники, необходимые для выполнения работ с такими трудозатратами. Вместе с тем, директором был привлечён субподрядчик ООО «ТСН», силами которого были выполнены работы трудоемкостью 8,043 56 часов. Силами самого общества было выполнено только 1555,82 часов работ. Таким образом, большая часть денег, полученных от заказчика, была направлена на расчеты с субподрядчиками, хотя ресурс ООО «ОЭМ» позволял выполнить все работы самостоятельно, без привлечения субподрядчиков и соответственно, без отвлечения денег из общества.

Также истцом произведен расчет о трудозатратах общества по договорам с заказчиками и о трудозатратах субподрядчиков в единой аналитической таблице (т. 1 л.д. 52-58).

Истец указал, что ответчиком фактически реализована схема перевода бизнеса с подконтрольного юридического лица на иные компании, при которой все расходы продолжает нести подконтрольное юридическое лицо, а все доходы образуются у иных лиц. По мнению истца, ответчик, имея возможность выполнить работ почти в 2 раза больше, чем было выполнено, директор ООО «Оргэнергомонтаж» по непонятным причинам, не имеющим разумного и добросовестного объяснения, привлекает субподрядчиков, на которых выводится практически вся выручка компании (при этом, затраты на выплату заработной платы остаются на обществе).

Со ссылкой на ст. ст. 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ истец указал, что такие действия ответчика причинили ему убытки.

В обоснование расчета размера убытков истец указал, что всего за 2023 год привлеченный ресурс субподрядчика - 46,557 41 часов, собственный ресурс ООО «ОЭМ» -34,560 76 часов, то есть, суммарный объем человеко-часов работ, показанный ООО «ОЭМ» - 81 394,29 часов. Общий объем выручки по всем контрактам - 117,996,430,72 рублей, соответственно, стоимость одного часа работы на объектах, на которых работало ООО «ОЭМ» - 1 449, 68 рублей (117 996 430,72 / 81 394,29) При этом, согласно штатного расписания трудовой потенциал ООО «Оргэнергомонтаж» составлял 149 952,0 часов в год, размер ущерба, причиненного обществу выстроенной директором схемы ведения бизнеса составил 67 493 778,78 рублей (46 557,41 X 1 449,68).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что все ресурсы общества в 2022-2023 гг. как трудовые, так и технические, были задействованы при исполнении обязательств Общества по заключенным им договорам, в связи с чем заключение договоров субподряда было необходимым.

Ответчик пояснил, что общество не имело возможности самостоятельно выполнить тот объем работ, который был выполнен субподрядчиками, поскольку как трудовые, так и технические ресурсы общества были заняты при выполнении работ по заключенным договорам.

При этом привлечение субподрядчиков являлось необходимостью и обычной практикой для общества, что подтверждается и заключенными обществом договорами.

В соответствии с заключенными обществом договорами привлечение субподрядчиков прямо допускается:

-Договор субподряда № СП-6/22 от 01 марта 2022 г. между ООО «Инвест» (Подрядчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Субподрядчик) (п. 1.3., 4.1.7., 4.3.1.-4.3.8.);

-Договор подряда № 3441022/0247Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 1.3., 7.1.-7.8.);

-Договор подряда № 3441022/0258Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 1.3.);

-Договор подряда № 3281422/0478Д от 11 апреля 2022 г. между АО «НК НПЗ» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (не более 50% объема работ (п. 2.2., 10.17.));

-Договор подряда № 3281022/1517Д от 24 октября 2022 г. между АО «НК НПЗ» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 1.3.);

-Договор подряда № А633422/0806Д от 26 июля 2022 г. между АО «ННК» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (не более 40% объема (п. 3.15.).

Более того, в соответствии с условиями некоторых договоров Общество было обязано обеспечить определенное минимальное количество работников и техники на объектах заказчика.

Так, в Договоре подряда № 3441022/0247Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) предусмотрено в том числе:

-Подрядчик обязуется обеспечить Объект необходимым количеством трудовых ресурсов и технических ресурсов, в объеме, необходимом для своевременного выполнения работ Ежедневно во время проведения ремонтных работ обеспечить достаточным количеством ремонтного персонала в количестве не менее 60 человек, в том числе, привлеченного ремонтного персонала субподрядных организаций для производства работ в установленные сроки не более 18 человек;

-численность работников Подрядчика по механико-монтажным работам - не менее 45 человек, в том числе не менее 5 сварщиков с удостоверением НАКС (п. 4.1.6.);

-обязательство подрядчика (п. 4.1.6.-4.1.7.) обеспечить нахождение на объекте определенного количества техники - не менее: 2единиц грузовой транспортной техники для перевозки оборудования, запчастей, материалов, 3передвижных насосных станций для гидравлического испытания оборудования, 3 передвижных компрессора, 1 автовышка для производства работ, 2 единиц грузоподъемной техники Q=50 т, 

<

3=100т.

В Договоре подряда № 3441022/0258Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) предусмотрено в том числе:

-Подрядчик обязуется обеспечить объект необходимым количеством трудовых ресурсов и технических ресурсов, в объеме, необходимом для своевременного выполнения работ Ежедневно во время проведения ремонтных работ обеспечить достаточным количеством ремонтного персонала в количестве не менее 30 человек, в том числе, привлеченного ремонтного персонала субподрядных организаций для производства работ в установленные сроки не более 9 человек;

-численность работников подрядчика по механико-монтажным работам - не менее 20 человек, в том числе не менее 3 сварщиков с удостоверением НАКС (п. 4.1.6.);

-обязательство подрядчика (п. 4.1.6.-4.1.7.) обеспечить нахождение на объекте определенного количества техники - не менее: 2единиц грузовой транспортной техники для перевозки оборудования, запчастей, материалов, 3передвижных насосных станций для гидравлического испытания оборудования, 3 передвижных компрессора, 1автовышка для производства работ, 2единиц грузоподъемной техники Q=50 т, 

<

3=100т.

Таким образом, только по вышеуказанным двум договорам от 01 июня 2022 года Общество задействует свои ресурсов в том числе:

-ремонтного персонала - не менее 63 человек ежедневно во время проведения работ;

-работников по механико-монтажным работам - не менее 65 человек, в том числе не менее 8 сварщиков с удостоверением НАКС;

-грузоподъемной техники - не менее 4 единиц.

При этом, согласно штатного расписания, представленного истцом, по состоянию на сентябрь 2022 года в штате общества предусмотрено 71 человек, которые учтены истцом в анализе трудозатрат, из которых:

-электрогазосварщик ручной сварки - 4 единицы;

-машинист крана автомобильного - 2 единицы;

-мастер, мастер строительно-монтажных работ, производитель работ - всего 21 единицы.

Из условий других договоров, представленных истцом, также следует обязанность Общества обеспечить при выполнении работ необходимое количество персонала и техники.

Так, например, в договоре подряда № А633422/0806Д от 26 июля 2022 г. между АО «ННК» (заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (подрядчик) предусмотрено, что Подрядчик обязан обеспечить привлечение необходимого для работ персонала, имеющего соответствующую профессиональную подготовку для допуска к соответствующим видам работ, прошедшего все необходимые виды обучения/инструктажей/медицинских осмотров (п. 7.1.9.).

Согласно договора подряда № 3281422/0478Д от 11 апреля 2022 г. между АО «НК НПЗ» (заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (подрядчик) подрядчик (п. 2.2., 10.7.), в том числе обязан обеспечить Объект необходимым количеством технических ресурсов для своевременного выполнения работ, но не менее чем указано в Графике производства работ (п. 10.12.), Подрядчик обязан обеспечить Объект необходимым количеством трудовых ресурсов для своевременного выполнения работ, но не менее чем указано в Графике производства работ (п. 10.12.).

Ответчик также указал, что в заключенных обществом договорах для исполнения обществом своих обязательств устанавливались ограниченные сроки, которые накладывались друг на друга.

В договоре подряда № 3441022/0247Д от 01 июня 2022 года между ООО «НЗМП» (заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (подрядчик) предусмотрено начало работ - срок остановки установки АСП-1,2,3 на капитальный ремонт 17.07.2022-23.08.2022, окончание - согласно графика (п. 3.1.), договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 31.05.2023, но в любом случае - до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 14.1.).

В Договоре подряда № 3441022/0258Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (подрядчик) предусмотрено начало работ - срок остановки установки УУШ на капитальный ремонт 14.07.2022-21.08.2022, окончание -согласно графика (п. 3.1.), договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 31.05.2023, но в любом случае - до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 14.1.).

Также ответчиком представлены сведения о том, что в адрес общества по заключенным договорам подряда направлялись письма от заказчиков о срыве или угрозе срыва сроков.

В частности, согласно письма АО «НК НПЗ» от 19.01.2023 № 10-840 в адрес ответчика - директора общества сообщается, что в настоящее время ООО «Оргэнергомонтаж» выполняет ремонтные работы по буферной базе и объектам цеха № 10 АО «НК НПЗ» согласно условиям договора подряда № 3281022/1517Д от 24.10.2022 г., по состоянию на 16.01.2023 года в соответствии с согласованным с Заказчиком графиком сорваны или находятся под угрозой срыва сроки выполнения 4 наименований работ, перечисленных в указанном письме.

Согласно письма АО «НК НПЗ» от 28.06.2023 № 10-10857 в адрес ответчика -директора общества сообщается, что в настоящее время ООО «Оргэнергомонтаж» выполняет ремонтные работы по буферной базе и объектам цеха № 10 АО «НК НПЗ» согласно условиям договора подряда № 3281022/1517Д от 24.10.2022 г., повторно сообщается, что по состоянию на 28.06.2023 года в соответствии с согласованным с Заказчиком графиком сорваны или находятся под угрозой срыва сроки выполнения работ 35 наименований работ, перечисленных в указанном письме.

В письмах АО «НК НПЗ» от 19.01.2023 № 10-840 и от 28.06.2023 № 10-10857 изложены просьбы для исключения срыва выполнения договорных обязательств незамедлительно принять меры к увеличению количества ремонтного персонала для выполнения вышеуказанных работ, а также указано, что в случае если работы, предусмотренные договором, не будут выполнены в установленные сроки, Заказчик незамедлительно намерен воспользоваться своим правом на применение к Обществу имущественных санкций (неустоек и штрафов) в связи с неисполнением / ненадлежащим исполнением договора как к недобросовестному контрагенту.

Письмами АО «НК НПЗ» от 19.01.2023 № 10-840 и от 28.06.2023 № 10-10857 Общество предупреждено о том, что в случае невыполнения всех своих обязательств по вышеуказанному договору в установленный срок, АО «НК НПЗ» будет вынуждено воспользоваться своими правами, предусмотренными законодательством РФ и условиями заключенного договора, что отрицательно повлияет на деловую репутацию Общества как не благонадежного партнера.

По состоянию на 27.07.2023 работы на части объектов АО «НК НПЗ» были запланированы вплоть до ноября 2023 года, что обсуждалось на совещаниях с заказчиками с представлением соответствующей презентации.

При этом ответственность общества за нарушение его обязательств, в том числе и в части сроков выполнения работ, была предусмотрена заключенными им договорами, представленными истцом в материалы настоящего дела:

-Договор субподряда № СП-6/22 от 01 марта 2022 г. между ООО «Инвест» (Подрядчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Субподрядчик) (п. 1.4., 3.2., 4.1.3., 4.1.9., 11.1.¬11.2.);

-Договор подряда № 3441022/0247Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 11.4.);

-Договор подряда № 3441022/0258Д от 01 июня 2022 г. между ООО «НЗМП» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 11.4.);

-Договор подряда № 3281422/0478Д от 11 апреля 2022 г. между АО «НК НПЗ» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 23.1., 23.10., приложение № 7);

-Договор подряда № А633422/0806Д от 26 июля 2022 г. между АО «ННК» (Заказчик) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Подрядчик) (п. 9.1., приложения).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции признал обоснованными доводы ответчика об обоснованности принятия им решений о заключении договоров субподряда, в случае отсутствия которых общество не смогло бы исполнить принятые на себя обязательства, что, повлекло бы возможность наступления различных негативных последствий для общества.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлено в материалы дела каких-либо доказательств подтверждающих наличие в действиях ответчика какого-либо умысла на причинение вреда обществу, недобросовестность и неразумность действий ответчика по привлечению субподрядчиков для исполнения обязательств общества.

При этом ответчиком представлены достаточные пояснения о необходимости привлечения субподрядчиков.

Суд первой инстанции также указал, что истцом не оспаривается исполнение по договорам с субподрядчиками, указанные договора недействительными сделками признаны не были.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договоров с субподрядными организациями являлось результатом обычной хозяйственной деятельности общества, а привлечение названных лиц для выполнения работ было обусловлено недостатком штата работников ООО «Оргэнергомонтаж» и собственных средств производства. Истцом не доказано, что при обычных условиях гражданского оборота общество могло бы без дополнительных затрат (в размере оплаты по договорам субподряда) самостоятельно выполнить принятые на себя обязательства перед заказчиками. Доказательств того, что сделки носили экстраординарный характер, не соответствовали сделкам заключенным в ходе обычной хозяйственной деятельности и имели очевидно убыточных характер, в материалов дела не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2024 года по делу №А55-14390/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев

 Е.В. Коршикова