АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, 

<

...>, тел. 

<

***>, факс 

<

***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2824/2025

г. Архангельск

21 июля 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года  

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24.06.2025, 08.07.2025 (с объявлением перерыва) дело по иску акционерного общества "Троица" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>) в лице представителя ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>; место жительства: город Северодвинск, Архангельская область)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца до перерыва – ФИО3 (доверенность от 10.02.2025), ФИО4 (доверенность от 10.02.2025), после перерыва – ФИО4 (доверенность от 10.02.2025),

от АО "Троица" до перерыва – ФИО5 (доверенность от 01.01.2025), после перерыва – ФИО6 (директор), ФИО5 (доверенность от 01.01.2025),

от ответчика до и после перерыва – ФИО5 (доверенность от 08.04.2025),

установил следующее:

акционерное общество "Троица" (далее – Общество) в лице законного представителя ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании договора оказания услуг по зачистке грузовых топливных танков т/х "Орлец" №22-08/ТР-НН от 01.08.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу акционерного общества "Троица" 3 211 149 руб. 20 коп. (исковые требования указаны с учетом уточнения, принятого судом).  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Общество и ответчик с исковыми требованиями не согласны. 

В порядке статей 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании 24.06.2025 были допрошены в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8. 

В заседании 24.06.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08.07.2025, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено 08.07.2025 при участии представителей сторон. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны и свидетельские показания, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, Общество создано 24.12.1992, и 26.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его регистрации за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО1 является акционером Общества, обладающим 2 026 350 шт. обыкновенных акций, что составляет 66,651865008881% уставного капитала. 

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества с 18.01.2021 является ФИО6. 

Между Обществом в лице генерального директора ФИО6 (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) 01.08.2022 заключен договор №22-08/ТР-НН оказания услуг по зачистке грузовых танков на т/х "Орлец" (далее - договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по выполнению работ по мойке (зачистке) топливных танков на т/х "Орлец" после выполненных рейсов по перевозке нефтепродуктов и перед постановкой в зимний отстой судна (том 1, л.д. 51). 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по зачистке танков составляет 3 211 149, 20 руб. 

30.08.2022 между сторонами договора оформлен акт приемки выполненных работ, из которого усматривается, что замечаний по качеству выполненных работ по зачистке грузовых танков судна "Орлец" у заказчика не имеется.  

Платежными поручениями №499 от 19.04.2023, №429 от 10.04.2023, №379 от 31.03.2023, №203 от 27.02.2023, №47 от 17.01.2023 произведена оплата выполненных работ в общей сумме 3 211 149 руб. 20 коп. (том 1, л.д. 86-90).

Истец, полагая договор недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. По утверждению истца, оспариваемый договор является для Общества сделкой с заинтересованностью, при этом его исполнение повлекло нарушение прав Общества. Договор, по мнению истца, является мнимой сделкой, поскольку совершен в отсутствие реального исполнения, кроме того в нарушение статьи 10 ГК РФ он заключен с исключительной целью причинить вред Обществу и отдельным его акционерам путем вывода активов в интересах директора Общества ФИО6

Правовым основанием для оспаривания сделки указаны статьи 10, 168, 170, 174 ГК РФ. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 сослалась на то, что о заключении Обществом договора ей стало известно 24.01.2025, когда она по почте получила комплект документов от Общества в ответ на свое требование от 25.12.2024 №10/20 о предоставлении документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу правил пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума №25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснению, приведенному в пункте 32 Постановления Пленума №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон №208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Уставом Общества предусмотрено, что принятие решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона №208-ФЗ. 

В ходе рассмотрения дела ответчик не оспаривал, что договор №22-08/ТР-НН от 01.08.2022 является для Общества сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор Общества ФИО6 является сыном ФИО2, выступающего исполнителем по сделке.

Вместе с тем ответчик утверждает, что оспариваемая сделка была одобрена на годовом общем собрании акционеров 30.06.2023, в том числе со стороны акционера ФИО1 Кроме того, по мнению ответчика, договор заключен Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, аналогичные сделки ранее неоднократно совершались Обществом. 

В качестве доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки в материалы дела представлен протокол №2 годового общего собрания акционеров от 30.06.2023, из которого следует, что по вопросу 6.1 повестки дня договор, заключенный между АО "Троица" и ИП ФИО2 на оказание услуг по зачистке танков т/х "Орлец" с ценой 3 211 149, 20 руб., был одобрен 100% голосов акционеров, не заинтересованных в сделке (а именно самим истцом). 

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что договор был заключен для вида, поскольку никакие услуги со стороны ответчика Обществу не оказывались. По мнению истца, работы по зачистке топливных танков т/х "Орлец" выполнялись силами работников самого Общества. Для выполнения работ по зачистке танков требуется лицензия на осуществление деятельности по транспортировке и захоронению отходов, однако ИП ФИО2 такой лицензией не обладает. Операции по зачистке танков т/х "Орлец" в августе 2022 года в нарушение нормативных требований МАРПОЛ 73/78 не отражены ни в судовом журнале, ни в журнале нефтяных операций; нет доказательств проведения инструктажа работников, а также соблюдения правил безопасного ведения работ, что свидетельствует в пользу того, что работы в действительности не проводились. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений статей 9, 12, 166, 168 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). 

Бремя доказывания признаков мнимости и притворности сделки возлагается на истца.

Истец в обоснование доводов о мнимости сделки указал на то, что работы по зачистке судна проводились силами работников самого Общества. В обоснование этих доводов истец представил протоколы опроса свидетелей ФИО9 и ФИО10, составленные адвокатом Ушаковой Н.В. 16.04.2025. (представлены в электронном виде с ходатайством от 28.04.2025).   

Вместе с тем, показания ФИО9 и ФИО10 не дают убедительных оснований полагать, что работы по спорному договору ответчиком не осуществлялись. 

Опрошенные адвокатом лица в судебном заседании участия в качестве свидетелей не принимали, пояснения в установленном порядке в судебном заседании при рассмотрении спора не давали.

Истцом в заседании 26.05.2025 заявлялось ходатайство о допросе ФИО9 в качестве свидетеля, однако в его удовлетворении было судом отказано. 

При этом суд учитывал, что из письменных объяснений ФИО9 следует, что он работал на территории нефтебазы АО "Троица" с 2019 года по 2021 год, т.е. в период, предшествующий дате заключения оспариваемого договора (01.08.2022). 

В процессе рассмотрения дела со стороны Общества и ответчика представлены трудовые договоры с ФИО9, а также приказы о приеме на работу данного лица (том 1, л.д. 113-122), из которых усматривается, что ФИО9 не являлся работником Общества, а в период с 23.09.2019 по 22.09.2020 и с 05.10.2020 по 04.10.2021 работал в должности водителя-механика в иной организации - ООО "Тринити". 

Доказательств того, что данное лицо являлось работником Общества в августе 2022 года в материалы дела не представлено. 

Как следует из части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Поскольку в рамках настоящего спора оспаривается сделка, заключенная 01.08.2022, то свидетель ФИО9 не мог бы дать каких-либо пояснений по фактическим обстоятельствам, связанным с ее исполнением, в частности по вопросу о лицах, силами которых осуществлялась зачистка танков.

По аналогичным основаниям в судебном заседании 26.05.2025 судом было отклонено ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля ФИО11, явка которого была обеспечена. 

Как пояснил истец, ФИО11 до сентября 2021 года работал оператором сливо-наливных операций в ООО "Тринити" и мог бы дать пояснения относительно порядка оказания на нефтебазе АО "Троица" услуг по мойке (зачистке) танков. В связи с тем, что оспариваемый договор заключен в августе 2022 года, то допрос свидетеля ФИО11 суд посчитал нецелесообразным, поскольку его показания не обладали бы признаками относимости и допустимости.   

Из письменных объяснений ФИО10 следует, что он работал в ООО "Тринити" охранником на протяжении 2019-2022 гг. В отношении спорного договора он пояснил, что работы по зачистке грузовых топливных танков т/х "Орлец" всегда выполнялись силами работников АО "Троица", в том числе и в августе 2022 года. Какие-либо работники от ИП ФИО2 на территорию нефтебазы не допускались. 

Представленными в дело срочными трудовыми договорами (том 1, л.д. 123-142) действительно подтверждается, что ФИО10 состоял в трудовых отношениях с ООО "Тринити" в период с 17.08.2019 по 16.08.2020, с 17.08.2020 по 16.08.2021, с 17.08.2021 по 16.08.2022, с 17.08.2022 по 03.11.2022, и занимал должность сторожа-вахтера. 

В его обязанности входило осуществление контроля прохождения лиц и автотранспорта через КПП, выдача пропусков, осуществление обхода территории организации. 

Вместе с тем протокол допроса ФИО10 не подтверждает мнимость договора от 01.08.2022 и невыполнение Предпринимателем работ по договору. Пояснения ФИО10, данные адвокату, поверхностны и неконкретны, из них невозможно установить, в какой период времени, на каком основании и какие конкретно работники АО "Троица" выполняли в августе 2022 года работы по зачистке танков т/х "Орлец". 

При этом основное место нахождения сторожа-вахтера для осуществления трудовой функции является КПП предприятия. Т/х "Орлец" отшвартован у нефтеналивного причала, что, по утверждению Общества, находится на значительном удалении. Свободный доступ на борт судна у сторожа-вахтера отсутствует, в связи с чем ФИО10 не имел возможности в силу своих трудовых обязанностей находиться на борту судна, в том числе в грузовых танках, а следовательно, видеть какие лица осуществляют зачистку.  

Учитывая, что ФИО10 являлся работником иной организации, при этом занимал должность сторожа-вахтера, в чью основную обязанность входит осуществление контроля через КПП, а не работа непосредственно на судне, то его пояснения не могут служить достаточными для бесспорного вывода о том, что работы выполнялись не ответчиком, а работниками АО "Троица" в рамках их должностных обязанностей. 

О допросе ФИО10 в качестве свидетеля в суде, истец не заявлял, явку данного лица не обеспечил. 

Ответчик со своей стороны обеспечил явку в качестве свидетелей ФИО8 и ФИО7, которые непосредственно участвовали при производстве работ по зачистке танков в августе 2022 года в рамках оспариваемого договора. 

При этом как пояснил свидетель ФИО8, он в спорный период работал матросом на судне "Орлец", однако по предложению капитана и при наличии такой возможности вне рабочего времени, согласился без официального трудоустройства и без оформления договорных отношений участвовать в выполнении работ по зачистке танков на судне "Орлец". Все договоренности по вопросу выполнения этих работ производились с ответчиком в устной форме, без письменного оформления, расчеты происходили по факту выполнения работ, в зависимости от их объема, путем получения вознаграждения наличными денежными средствами. 

Свидетель ФИО7 пояснил, что он в спорный период работал в иной организации - АО "Северное морское пароходство", его работа предполагала выход в море рейсами. В межрейсовый период, находясь в г.Архангельске, ФИО7 по предложению своего приятеля ФИО8 согласился без оформления договорных отношений участвовать в выполнении работ по зачистке грузовых танков т/х "Орлец" в г.Северодвинске. Все вопросы, связанные с производством и оплатой работ решались через ИП ФИО2 К месту выполнения работ ФИО7 наряду с другими работниками довозил лично ФИО2 на собственном автотранспорте. Свидетель дал подробные пояснения по порядку выполнения работ: как проходил инструктаж и газоанализ, что входило в его обязанности, описал ход выполнения работ, место выполнения и особенности производства работ, порядок сбора и утилизации образовавшегося при ведении работ мусора, дал пояснения по вопросам оплаты работ. 

Из свидетельских показаний ФИО8 и ФИО7 следует, что взаимодействие между Обществом и лицами, непосредственно выполнявшими работы, осуществлялось через ФИО2, с ним же решались вопросы оплаты работ по зачистке танков. При этом письменного оформления как факта устройства на работу к ответчику, так и факта приемки результатов работ и их оплаты не осуществлялось. Оплата сдельная, после выполнения работ, осуществлялась наличными денежными средствами. 

В соответствии со статьей 88 АПК РФ свидетельские показания являются разновидностью доказательства в арбитражном процессе и подлежат оценке судом наравне с другими доказательствами.

В данном случае каких-либо противоречий в пояснениях допрошенных свидетелей не выявлено. Показания допрошенных лиц логичны, последовательны, согласуются с пояснениями ответчика и не противоречат иным письменным доказательствам по делу. В связи с этим оснований не доверять показаниям ФИО8 и ФИО7 суд не усматривает. 

Доводы истца о наличии разногласий в показаниях свидетелей ФИО8 и ФИО7 относительно места постановки судна у причала (один свидетель пояснил, что судно находилось непосредственно у причала, другой - что через баржу), подлежат отклонению, поскольку уже в ходе допроса ФИО8 по данному обстоятельству пояснял, что ввиду многократного выполнения аналогичных работ, он не может точно вспомнить конкретное место постановки судна в августе 2022 года.  

Истец указывает, что сведения о том, что работы по зачистке проводились самими работниками АО "Троица" поступили ФИО1 от работников Общества. Однако в ходе разбирательства по настоящему делу истец не смог назвать конкретных лиц, от которых ФИО1 получила данную информацию. Так же истец не смог пояснить, каким образом, по его мнению, производилась оплата данных работ (как отдельные расчеты за выполнение работ или же в составе заработной платы причитающейся работникам за исполнение ими должностных обязанностей). При этом истец не отрицал факт того, что зачистка танков производилась и данные работы были необходимы Обществу для обеспечения рабочего процесса, т.е. подтверждает фактическое исполнение, как конечный результат заключенной сделки.

Необходимость зачистки танков судна обусловлена технологическими процессами, требованиями ГОСТ 1510-2022 и осуществляется Обществом регулярно (перед ежегодным прохождением освидетельствования для подтверждения классификационного свидетельства, перед сменой видов топлива, находящихся на хранении в период отстоя судна, по контрактным обязательствам перед погрузкой топлива для перевозки).

Оспариваемая зачистка осуществлялась перед подачей судна "Орлец" на погрузку 01.09.2022 года, что подтверждается копией коносамента, бункерной накладной и актом отбора проб, предоставленными АО "Троица" (том 1, л.д. 59-60).

Договоры по зачистке грузовых топливных танков т/х "Орлец" заключались Обществом с ИП ФИО2, начиная с 2018 года, и их заключение являлось стандартной практикой хозяйственной деятельности Общества. До мая 2020 года аналогичные договоры подписывались со стороны АО "Троица" ФИО12, который на тот период являлся генеральным директором АО "Троица", а в настоящее время является директором ООО "Проектстрой" и непосредственным руководителем ФИО1

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена в целях исполнения договорных обязательств Общества, напрямую связанных лицензируемым видом деятельности по перевозке морским транспортом опасных грузов (информация о лицензии содержится в выписке из ЕГРЮЛ). При этом оспариваемый договор заключен на условиях, не отличающихся от ранее заключаемых договоров в 2018, 2019 годах как по условиям, так и по цене.

Довод истца об отсутствии доказательств прохода на охраняемую территорию каких-либо лиц, привлекаемых ФИО2 для проведения работ, подлежит отклонению. Проезд на территорию нефтебазы АО "Троица" к отшвартованному у причалов судну производится через КПП. Автомобиль ФИО2 был включен в список транспортных средств, допущенных к свободному проезду на территорию Общества (том 2, л.д. 8-9), при этом досмотр транспортных средств не производился, лица, являющиеся пассажирами транспортного средства, не устанавливались и не фиксировались. Свидетель ФИО7 в ходе допроса также подтвердил, что на территорию нефтебазы он попадал на автомобиле ФИО2 

Зачистка танков от остатков нефтепродуктов производится в соответствии с ГОСТ 1510-2022 Межгосударственный стандарт. Нефть и нефтепродукты. Маркировка, упаковка, транспортирование и хранение, а также с РТМ 31.2006-78 "Мойка грузовых танков и топливных цистерн. Типовая технология, технические требования". 

Работы по зачистке грузовых танков являются газоопасными работами, в связи с чем до момента спуска рабочих в танк проводятся дегазация воздушной среды и иные подготовительные мероприятия. В период исполнения оспариваемого договора проводились подготовительные работы с оформлением наряда-допуска на проведение газоопасных работ (утв. 12.08.2022). Данный наряд-заказ зарегистрирован в журнале регистрации нарядов-допусков Общества и подтверждает факт проведения работ в рамках договора №22-08/ТР-НН от 01.08.2022 (том 1, л.д. 149-152). Согласно наряду-допуску ответственным за производство работ, включая подготовительные, является ИП ФИО2, работы начаты 12.08.2022, наряд-заказ закрыт 25.08.2022. 

Замечания истца по порядку оформления наряда-заказа от 12.08.2022, равно как и прочие замечания относительно порядка оформления документов (неотражение работ по зачистке танков в судовом журнале, в журнале нефтяных операций, журналах операций с мусором и со сточными водами) и порядка проведения работ (привлечение разнорабочих без надлежащего оформления, ненадлежащий инструктаж, несвоевременная дегазация) судом во внимание не принимаются, поскольку сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки и не подтверждают факт невыполнения ответчиком работ по оспариваемому договору. 

Как пояснили ответчик и Общество, во исполнение оспариваемого договора зачистка грузовых танков производилась без замывки ручным способом (сухая чистка). Собранный мусор (смесь топливной тяжелой густой массы с механическими примесями) собирался в бочки объемом 200 л и передавался на берег. Данные отходы не попадают под описание кодов МАРПОЛ 73/78, подлежащих отражению в журнале нефтяных операций, в связи с чем записи в соответствующий журнал не осуществлялись. 

Аналогичные пояснения даны Обществом в отношении ведения судового журнала (том 2, л.д. 18). По мнению Общества, в силу действующих в спорный период Правил ведения судового журнала, утв. Приказом Минтранса России от 10.05.2011 №133, у АО "Троица" отсутствовала обязанность отражать в судовом журнале сведения о проводимых зачистках судна, а также о лицах, производящих такую работу. 

В данном случае суд не вдается в обсуждение вопроса о наличии или отсутствии у Общества установленной законом обязанности отражать операции по зачистке грузовых танков судна в судовом журнале, либо в журнале нефтяных операций, поскольку это не влияет на рассмотрение спора. Общество со ссылкой на нормативные акты изложило свою позицию, почему такое отражение не производилось. Однако отсутствие записей в соответствующих журналах не является достаточным основанием для вывода о недействительности сделки и для удовлетворения заявленных истцом требований. 

Ссылка истца на отсутствие у Общества лицензии для хранения и утилизации опасных отходов (остатков нефтепереработки) является несостоятельной, поскольку Общество самостоятельно утилизацию не проводит, у него имеется договор с ООО "Архангельский региональный оператор по обращению с отходами", и последнее оказывает комплекс услуг по транспортированию опасных отходов производства до места накопления транспортной партии с целью последующей утилизации, обезвреживания и размещения.   

Доказательств, что совершенная сделка была направлена исключительно на причинение вреда Обществу или его акционеру ФИО1, суду также не представлено. АО "Троица" представило коммерческое предложение о стоимости мойки грузовых танков, без учета стоимости перегонки судна в порт Архангельск, что превышает стоимость работ, выполняемых ИП ФИО2 Цена работ с 2018 года на услуги по зачистке танков к цене 2022 года существенно не изменилась. Кроме того, ИП ФИО2 не взыскивает финансовые санкции за нарушение со стороны Общества обязательств по своевременной оплате оказанных услуг, что так же направлено к выгоде Общества.

Довод о выводе денежных средств Общества в пользу директора необоснован при наличии реального встречного предоставления.

В данном случае истец, ограничившись формальной критикой доказательств, представленных Обществом и ответчиком, со своей стороны не представил никаких доказательств в обоснование доводов о мнимости и притворности сделки. 

 Учитывая изложенное, суд не видит оснований для удовлетворения иска.   

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом этого, срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не является пропущенным, поскольку составляет три года. Между тем это обстоятельство не влияет на результат рассмотрения спора. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО1 (паспорт РФ 11 21 №413863) в доход федерального бюджета 86 334 руб. государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина