Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-2426/2017

09 января 2019 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 января 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Старостиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Полотнянозаводское карьероуправление" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 249845, Калужская область, Дзержинский район, пос. Полотняный завод 

к обществу с ограниченной ответственностью "Бильд Терминал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 113461, 

<

...>

о взыскании 44 767 943 руб. 48 коп. 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "Полотнянозаводское карьероуправление" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бильд Терминал" (далее - ответчик) с иском о взыскании по договору купли-продажи №20 от 17.04.2013 задолженности в размере 44 767 943 руб. 48 коп.

В судебном заседании 21.12.2018 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 25.12.2018.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик письменного отзыва по делу не представил, требования истца не оспорил, в связи с чем, в силу норм ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий; о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе по подтвержденному налоговым органом адресу и посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица", в силу п.п. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).  

На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон. Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 17.04.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 20 (далее – договор), согласно условиям которого, истец обязался предоставить, а ответчик принять и оплатить продукцию согласно прилагаемой спецификации (Приложение № 1).

 Количество, вид и цена продукции указывается в спецификациях, а также в товарных накладных и счетах-фактурах (п. 1.3. договора).

Положениями раздела 2 договора согласованы условия определения цены продукции.

Сроки и порядок доставки стороны согласовали в разделе 4 договора.

Как следует из п. 5.1. договора оплата по договору производится на условиях 100% предоплаты заявленной продукции.

Согласно положениям п. 9.2. договора все возникающие из договора споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Калужской области.

Ссылаясь на поставку истцом ответчику во исполнение указанного договора продукции на сумму 44 767 943 руб. 48 коп. по представленным в материалы дела товарным накладным (т.1 л.д. 29-82; т.2: л.д. 11-14, 19, 26, 31-32, 38-40, 45-59, 61-72, 74-90, 92-100, 103-106, 108-115, 118-132, 134-159, 161-168, 170-179, 181-188; т.3: л.д. 2-9, 11-31, 33-45, 48-109, 111-112) и его неоплату ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, учитывая при этом, что в силу норм ст. 9 АПК РФ оно несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные  параграфом 1 главы 30 (Общие положения о купле-продаже)  применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ  об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение заявленных требований истец ссылается на продажу товара на общую сумму 44 767 943 руб. 48 коп. по представленным в материалы дела товарным накладным (т.1 л.д. 29-82; т.2: л.д. 11-14, 19, 26, 31-32, 38-40, 45-59, 61-72, 74-90, 92-100, 103-106, 108-115, 118-132, 134-159, 161-168, 170-179, 181-188; т.3: л.д. 2-9, 11-31, 33-45, 48-109, 111-112).

В силу положений ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - далее Закон об ООО).

Между тем, не все представленные истцом в подтверждение заявленных исковых требований товарные накладные подписаны со стороны ответчика уполномоченным лицом и имеют оттиск печати ответчика, свидетельствующие о приеме продукции ответчиком по данным товарным накладным, в связи с чем, оформленные ненадлежащим образом товарные накладные  не могут быть приняты судом в качестве доказательства принятия продукции ответчиком и возникновения на стороне последнего обязанности оплатить истцу принятый по таким товарным накладным  товар.

В силу положений ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

К числу таких первичных учетных документов относится, в том числе, товарная накладная.

При этом, акты сверок между юридическими лицами в отсутствие надлежащим образом оформленных первичных документов бухгалтерского учета не рассматриваются судами в качестве документов, подтверждающих факт хозяйственной жизни и/или наличие задолженности.

При изложенных обстоятельствах, представленные истцом в материалы дела акты сверок, также не могут быть приняты судом в качестве доказательства принятия продукции ответчиком и возникновения на стороне последнего обязанности оплатить истцу принятый по таким товарным накладным товар в отсутствие оформленных надлежащим образом первичных документов бухгалтерского учета о приеме ответчиком товара. 

Кроме того, документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего со стороны ответчика данные акты сверок, также в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, материалами дела подтверждается факт получения продукции ответчиком на общую сумму 8 763 273 руб. 23 коп.                                   по следующим товарным накладным: №1671-1672 от 05.07.2015, №1730-1731 от 10.07.2015, №1750 от 15.07.2015, №1807-1808 от 20.07.2015, №1842-1845 от 25.07.2015, №1916-1917 от 30.07.2015, №1976-1978 от 05.08.2015, №2225 от 06.08.2015, №2030-2031 от 10.08.2015, №2055 от 15.08.2015, №2212 от 19.08.2015, №2275 от 05.09.2015, №2407 от 15.09.2015, №2308 от 03.09.2013, №2429 от 05.09.2013, №2352 от 09.09.2013, №2430 от 14.09.2013, №2431 от 16.09.2013,               №2478-2479, 2497 от 21.09.2013, №2542 от 23.09.2013, №2547-2550 от 26.09.2013, №2726,2622 от 30.09.2013, №2704 от 04.10.2013, № 2699 от 05.10.2013, № 2815 от 11.10.2013, №2817 от 15.10.2013, №2876-2877, 2985от 20.10.2013, №3022-3024  от 25.10.2013, №3082-3083 от 31.10.2013, поскольку данные товарные накладные содержат подписи уполномоченных лиц и скреплены печатями сторон.

Ответчиком факт получения от истца продукции на общую сумму                             8 763 273 руб. 23 коп. по перечисленным в предыдущем абзаце товарным накладным не оспорен, разногласий по количеству и стоимости поставленного товара не заявлено. 

Таким образом, с учетом положений п. 1 ст. 458 ГК РФ истец надлежащим образом исполнил обязанность по передаче продукции на общую сумму                                 8 763 273 руб. 23 коп.

Как следует из п. 5.1. договора оплата по договору производится на условиях 100% предоплаты заявленной продукции, между тем доказательств оплаты принятой продукции на общую сумму 8 763 273 руб. 23 коп. ответчик в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Исковые требования в указанной части и их расчет ответчиком не оспорены, доказательств оплаты задолженности на общую сумму 8 763 273 руб. 23 коп. не имеется, каких-либо возражений по существу исковых требований не представлено.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

В силу ст. 9 АПК РФ в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соответственно, выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен своевременной подачей соответствующих ходатайств, пояснений и отзывов, касающихся арбитражного процесса, совершением процессуальных действий, предписанных АПК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.12.2012                    № 9604/12).

Определениями Арбитражного суда Калужской области ответчику неоднократно предлагалось представить в суд отзыв по существу заявленных требований. Данные определения ответчиком исполнены не были. 

В силу п. 4 ст. 131 АПК РФ, в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления. 

Таким образом, представленные истцом материалы в качестве доказательства по делу в суде первой инстанции ответчик не оспаривал, письменного отзыва не представил.

При изложенных обстоятельствах, в силу норм ст. ст. 309, 310, 314, 486 ГК РФ требования истца о взыскании по договору купли-продажи №20 от 17.04.2013 задолженности в размере 8 763 273 руб. 23 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

На основании ст.ст. 110, 112 АПК РФ судебные расходы относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым исковым требованиям и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бильд Терминал",     г. Москва в пользу акционерного общества "Полотнянозаводское карьероуправление", пос. Полотняный завод Дзержинского района Калужской области задолженность в размере 8 763 273 руб. 23 коп. 

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бильд Терминал",  г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере                              39 150 руб. 

Взыскать с акционерного общества "Полотнянозаводское карьероуправление", пос. Полотняный завод Дзержинского района Калужской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере                           160 850 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяО.В. Старостина