ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-2010/2021

город Воронеж

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2021 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 14 октября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Малиной Е.В.,

судей                                                                                       Аришонковой Е.А.,

      ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ООО «АВЕРМАТ»: ФИО3 – представитель по доверенности от 01.01.2020, сроком на три года, паспорт РФ;

от ООО «ПРОФУПАКОВКА»: ФИО4 – представитель по доверенности от 24.05.2021, сроком до 31.12.2021, удостоверение адвоката;

от ООО «МИТЭФ»: ФИО4 – представитель по доверенности от 24.05.2021, сроком до 31.12.2021, удостоверение адвоката.

от ФИО5: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ФИО6: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВЕРМАТ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2021 по делу № А08-2010/2021 по исковому заявлению ООО «АВЕРМАТ»  к ООО «ПРОФУПАКОВКА», ООО «МИТЭФ» о признании мнимой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, взыскании судебных расходов, третьи лица: ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АВЕРМАТ" (далее – ООО "АВЕРМАТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области к ООО «ПРОФУПАКОВКА» , ООО «МИТЭФ» с иском о:

- признании недействительным Договора купли-продажи автомобиля N2-ТС от 05.11.2019, заключенного между ООО "ПРОФУПАКОВКА" в лице ФИО6 и Покупателем ООО "МИТЭФ" (единственным учредителем которого, является ФИО5 законная жена ФИО6), на транспортное средство FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2018 г., модель двигателя CVR5JR16818, N кузова 

<

***>, цвет Белый, СТС 99 16 717826;

- применении последствий недействительности Договора купли-продажи автомобиля N 2-ТС от 05.11.2019, заключенного между ООО "ПРОФУПАКОВКА" и Покупателем ООО "МИТЭФ", на транспортное средство FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2018 г., модель двигателя CVR5JR16818, N кузова 

<

***>, цвет Белый, СТС 99 16 717826 путем приведения сторон сделок в первоначальное положение в т.ч. снятие с регистрационного учета как собственника транспортного средства ООО "МИТЭФ" и постановке на учет как собственника транспортного средства ООО "ПРОФУПАКОВКА", с возвращением транспортного средства в собственность ООО "ПРОФУПАКОВКА".

- взыскании расходов по уплате госпошлины в сумме 15 000 руб., а также суммы судебных расходов в размере 107 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, и определения Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2021 о выделении требований в отдельное производство).

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2021 по делу № А08-2010/2021 удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "АВЕРМАТ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "АВЕРМАТ" ссылается на то, что в период возникновения задолженности перед истцом, ООО "ПРОФУПАКОВКА" была осуществлена мнимая сделка по отчуждению транспортного средства (05.11.2019) с ООО «МИТЭФ», единственным учредителем которого является ФИО5 законная жена генерального директора ответчика - ФИО6 После осуществления мнимой сделки по заниженной цене, была осуществлена смена генерального директора Ответчика (13.11.2019). При этом, у сторон сделки отсутствовали намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка по отчуждению транспортного средства, была заключена с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное транспортное средство, в связи с отсутствием денежных средств на расчетных счетах ответчика, отсутствием иного имущества у ответчика. 

Факт погашения долга по исполнительному производству не имеет правого значения, поскольку  долг погашен после обращения ООО "АВЕРМАТ" в суд с настоящим иском.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ПРОФУПАКОВКА» указывает на то, что транспортное средство Форд Транзит гос.номер Q294XK31 находится полностью во владении и пользовании ООО «МИТЭФ», денежные средства за данное транспортное средство на счет ООО «Профупаковка» поступили и были выплачены истцу, страховой полис ОСАГО оформляется ООО «МИТЭФ», транспортный налог оплачивается ООО «МИТЭФ», ООО «Профупаковка» данным транспортным средством не владеет. Сумма сделки с учетом дополнительного соглашения составила 1500 000 руб. В связи с чем, истец не доказал, ни мнимость сделки, ни совершение каких-то действий только для вида, так что оснований для признания договора мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 ПК РФ не имеется.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения третьих лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.  

В суд апелляционной инстанции по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» от ООО «ПРОФУПАКОВКА» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: определения  Октябрьского районного суда г. Белгорода от 06.09.2021 по делу № 2-4774-2021; налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019; книги продаж за 4 квартал 2019 года; книги покупок по НДС за 4 квартал 2019 года; квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде; акта сверки взаимных расчетов за период январь 2019 г. – сентябрь 2021 г. между ООО «ПРОФУПАКОВКА» и ООО «МИТЭФ».

Представитель ООО «АВЕРМАТ» возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Апелляционной коллегией на основании ст. ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: определения  Октябрьского районного суда г. Белгорода от 06.09.2021 по делу № 2-4774-2021; налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019; книги продаж за 4 квартал 2019 года; книги покупок по НДС за 4 квартал 2019 года; квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде; акта сверки взаимных расчетов за период январь 2019 г. – сентябрь 2021 г. между ООО «ПРОФУПАКОВКА» и ООО «МИТЭФ», поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции не была обоснована, отсутствовали сведения об уважительности причин, которые помешали своевременно направить соответствующие доказательства в суд области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 по делу N А40-287502/19-138-2375 с Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФУПАКОВКА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскан в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АВЕРМАТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) долг в размере 677 888 рублей 00 копеек, неустойка в размере 70 230 руб. 50 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 17 962 руб. 00 коп.

06.02.2020 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство, в рамках которого на основании сведений , поступивших из УМВД России по Белгородской области 31.12.2020,  установлено отчуждение транспортного средства, принадлежащего должнику на основании договора купли-продажи автомобиля N 2-ТС от 05.11.2019 заключенного между ООО "ПРОФУПАКОВКА" в лице ФИО6 и Покупателем ООО "МИТЭФ" на транспортное средство FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2018 г., модель двигателя CVR5JR16818, N кузова 

<

***>, цвет Белый, СТС 99 16 717826.

Сославшись на мнимость сделки, несоответствие цены сделки рыночной стоимости, совершение сделки на не выгодных для Ответчика условиях, а так же на то обстоятельство, что учредитель Покупателя ООО "МИТЭФ" ФИО5 является супругой руководителя ООО "ПРОФУПАКОВКА" ФИО6 истец обратился в суд рассмотренным иском.

Суд области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что истец не имеет каких-либо имущественных прав на товар, являющийся объектом продажи по спорному договору, и возврат имущества (транспортного средства) в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки применительно к спорным правоотношениям не может восстановить прав истца как кредитора ООО "ПРОФУПАКОВКА". В связи с чем истец не обладает материально правовым интересом в споре, не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства при оспаривании сделки.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Применительно к статье 4 АПК РФ, статьям 11, 12, 166 ГК и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 N 289-О-О). Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи автомобиля N 2-ТС от 05.11.2019 заключенный между ООО "ПРОФУПАКОВКА" в лице ФИО6 и Покупателем ООО "МИТЭФ" на транспортное средство FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2018 г., модель двигателя CVR5JR16818, N кузова 

<

***>, цвет Белый, СТС 99 16 717826 соответствует требованиям закона, предъявляемым к данному виду сделок.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 05.11.2019 указанный автомобиль передан ООО "МИТЭФ".

Согласно выписке из УМВД с 06.11.2019 собственником FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***> является ООО "МИТЭФ" (т. 1 л.д. 67).

В рассматриваемом случае сторонами совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для договоров купли-продажи транспортного средства, доказательств того, что совершая данную сделку, стороны не имели в виду и не хотели наступления последствий, свойственных договору данного вида, в материалы дела не представлено.

Доказательств, что спорное транспортное средство не перешло во владение ООО "МИТЭФ" также не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Проанализировав поведение ответчиков с позиций статьи 10 ГК РФ, суд обоснованно не усмотрел доказательств, подтверждающих наличие умысла на совершение сделки как у ООО "ПРОФУПАКОВКА" так и у ООО "МИТЭФ" исключительно с намерением причинить вред истцу, с противоправной целью.

Кроме того, решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-287502/19-138-2375, которым с ООО "ПРОФУПАКОВКА" в пользу ООО "АВЕРМАТ" взыскан долг в размере 677 888 рублей 00 копеек, неустойки в размере 70 230 руб. 50 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 17 962 руб. 00 коп. вынесено 19.12.2019.

При этом, договор купли-продажи автомобиля N 2-ТС транспортного средства FORD TRANSIT, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2018 г., модель двигателя CVR5JR16818, N кузова 

<

***>, цвет Белый, СТС 99 16 717826 был заключен 05.11.2019, то есть до вынесения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-287502/19-138-2375, которым признано наличие задолженности ответчика перед истцом.

Судом первой инстанции также верно отмечено, что право истца, связанное с его требованием о взыскании с ООО "ПРОФУПАКОВКА" долга (в денежном выражении, а не на индивидуально определенное имущество должника) по решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-287502/19-138-2375, не нарушено оспариваемым договором.

 Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, первоначальные данные в отношении стоимости цены сделки, в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки применительно к спорным правоотношениям не могли восстановить прав истца как кредитора ООО "ПРОФУПАКОВКА".

 В случае отсутствия спорного имущества в натуре, ответчик должен был возвратить полученные денежные средства (на дату обращения иска истец располагал данными , что сумма сделки составляет 100 т.р.) 

Оснований полагать, что данное транспортное средства являлось единственным имуществом должника, и сделка осуществлена в целях вывода имущества и избежания необходимости уплаты долга не имеется.

 По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 стоимость основных средств составила 667 тыс. руб., производственные запасы 305 тыс. руб.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО "АВЕРМАТ" не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие непосредственную причинно-следственную связь между возникновением у ООО "МИТЭФ" прав и обязанностей по оспариваемому договору от 05.11.2019, заключением ООО "ПРОФУПАКОВКА" оспариваемой сделки и нарушением оспариваемой сделкой прав или законных интересов истца".

Апелляционный суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют и доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом права и законные интересы истца, будут восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной при условии применения последствий их недействительности, учитывая, что задолженность, взысканная по решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-287502/19-138-2375 ответчиком - ООО "ПРОФУПАКОВКА" погашена полностью.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что в рассматриваемом случае истец не обладает материальным интересом в споре, не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства и его права не могут быть восстановлены посредством заявления настоящего иска.

Ссылки в апелляционной жалобе на погашение ответчиком задолженности только после обращения истца в суд, наличие родственных отношений между супругами ФИО6 и ФИО5, заниженную стоимость проданного транспортного средства, отклоняются, поскольку не имеют правового значения, ввиду отсутствия нарушения прав истца оспариваемым договором. 

Более того, в материалы дела ответчиком представлено дополнительное соглашение № 1 от 17.01.2020, согласно которому цена передаваемого по договору купли-продажи автомобиля составила 1500 000 руб.

Согласно пояснениям представителя ответчика в судебном заседании денежные расчеты между сторонами произведены полностью. 

 Акт сверки судом апелляционной инстанции не был приобщен к материалам дела, поскольку в рассматриваемом случае, при погашении долга перед кредитором, вышеназванное обстоятельство не имеет правового значения.

Доводы истца, настаивающего на наличии у него материального права на иск и избрании им единственного возможного в спорной ситуации способа защиты своих нарушенных прав как кредитора ответчика подлежат отклонению судом как основанные на неверном понимании и толковании норм гражданского и процессуального законодательства, определяющих понятие заинтересованного лица при разрешении подобного рода споров.

Таким образом, основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

Доводы жалобы  о том, что с истца подлежат взысканию судебные издержки, связанные с рассмотрением настоящего дела, ввиду оплаты ответчиком  суммы долга по исполнительному производству после подачи иска, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из предмета заявленных требований (оспаривание сделки), выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, у суда первой инстанции отсутствовали основания в силу положений ст. 110 АПК РФ для возложения судебных расходов на ответчика.   

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2021 по делу № А08-2010/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВЕРМАТ" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

Судьи                                                                                       Е.А. Аришонкова

                                                                                      ФИО1