ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1446/2020

г. Воронеж

01 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года

          Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2021 года 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейСеменюта Е.А.,           

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 26.07.2021, паспорт РФ;

от закрытого акционерного общества «Металлойдас»: представитель  не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Корзуна Жилвинаса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Скодминаса Саулюса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу Корзуна Жилвинаса на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 по делу № А08-1446/2020 по иску закрытого акционерного общества «Металлойдас» (Литовская республика, самоуправление г. Шауляй, код 48409071177), закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Корзуну Жилвинасу, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Скодминаса Саулюса, о взыскании 7 110 000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Металлойдас» (далее - ЗАО «Металлойдас», истец) и закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратились в арбитражный суд с иском к Корзуну Жилвинасу о взыскании 7 110 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 исковые требования ЗАО «Металлойдас» и ЗАО «Русские протеины» удовлетворены. С Корзуна Жилвинаса в пользу ЗАО «Русские протеины» взыскано 7 110 000 руб. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Корзун Жилвинас обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 25.10.2021 представители ЗАО «Металлойдас», Корзуна Жилвинаса, ООО «Строительная компания «Новый Курск», Скодминаса Саулюса не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ЗАО «Русские протеины» на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, заслушав объяснения явившегося представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Русские протеины» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2003,                 о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жилвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества является ЗАО «Металойдас».

В период с 2008 по 2018 годы Корзун Жилвинас был генеральным директором ЗАО «Русские протеины». 25.10.2018 его полномочия прекращены решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» - ЗАО «Металойдас».

20.12.2016 между ООО «Строительная компания «Новый Курск» (застройщик) и Корзуном Жилвинасом (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве № 2, предметом которого (п. 1.1) является долевое участие участника в строительстве «Жилого дома по ул. Фестивальная в г. Курске (2-я очередь строительства)», осуществляемом застройщиком собственными средствами и с привлечением средств других лиц. Согласно п. 1.2 договора после получения разрешения на ввод в эксплуатацию указанного объекта застройщик передает участнику по акту приема-передачи в сроки, обусловленные договором, в соответствии с проектной документацией расположенные в этом жилом доме 17 квартир,            из них 12 однокомнатных квартир, 3 двухкомнатные квартиры,                                  2 трехкомнатные квартиры, а участник долевого строительства обязуется оплатить обусловленную договором сумму (инвестиционный взнос) и принять этот объект после разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома. Срок окончания строительства - 3 квартал 2017 года (п. 1.3 договора).

В п. 2.1 договора участия в долевом строительстве стороны определили, что стоимость 17 квартир составляет 27 682 000 руб. и оплачивается в следующем порядке: 387 550 руб. вносится в день регистрации договора, а 27 294 649 руб. - в срок до 30.06.2017.

17.08.2017 между ЗАО «Русские протеины» (займодавец) в лице заместителя генерального директора Скодминаса Саулюса, действовавшего на основании доверенности, и Корзуном Жилвинасом (заемщик) заключен договор займа № б/н, по условиям которого (п.п. 1.1, 1.2) займодавец обязуется передать в собственность заемщику денежные средства (заем)                в сумме 31 570 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную от займодавца сумму займа в полном объеме с процентами в установленный договором срок.

Согласно п.п. 2.1, 2.2 договора займодавец обязуется передать заемщику указанную сумму в срок до 30.11.2017 путем передачи заемщику наличных денежных средств из кассы либо перечислением денежных средств безналичным путем по указанным заемщиком реквизитам либо на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика, который обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 30.11.2020 включительно путем перечисления на банковский счет займодавца.

В соответствии с п.п. 2.3, 2.4 договора займа за пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 15% годовых, которые начисляются с даты получения займа в полном объеме                и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом основной части  займа, при этом последний платеж процентов производится одновременно              с последним платежом в погашение основного долга либо одновременно            с возвратом всей суммы займа (если возврат осуществляется одним платежом).

В п.п. 5.1, 5.2 договора указано, что условия договора и соглашения                к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению, при этом стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники,               агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны              не информировали третьих лиц о деталях договора и приложений к нему.

Решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» от 25.10.2018 полномочия генерального директора Корзуна Жилвинаса прекращены, генеральным директором общества с 26.10.2018 назначен ФИО4

При проведении аудита новым руководителем ЗАО «Русские протеины» установлено, что в период с 28.09.2017 по 28.11.2017 обществом платежными поручениями № 4619 от 28.09.2017, № 4833 от 09.10.2017,                 № 5145 от 17.10.2017, № 5396 от 24.10.2017, № 5614 от 31.10.2017, № 5816  от 08.11.2017, № 6169 от 20.11.2017, № 6479 от 28.11.2017 произведено перечисление 7 110 000 руб. на расчетный счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» с указанием в назначении платежа на оплату по договору долевого строительства № 2 от 19.12.2016 за Корзуна Жилвинаса (по письмам Корзуна Жилвинаса от 17.08.2017 от 28.09.2017, от 09.10.2017, от 17.10.2017, от 24.10.2017, от 31.10.2017, от 08.11.2017, от 20.11.2017, от 28.11.2017 по договору процентного займа от 17.08.2017).

Таким образом, Корзун Жилвинас, являясь генеральным директором ЗАО «Русские протеины», в рамках договора процентного займа от 17.08.2017 осуществил перевод с расчетного счета общества 7 110 000 руб.           в счет исполнения своих обязательств участника долевого строительства (физического лица) перед ООО «Строительная компания «Новый Курск»            по договору участия в долевом строительстве № 2 от 19.12.2016.

Факт перечисления денежных средств подтвержден перечисленными платежными поручениями, а также выписками с расчетного счета ЗАО «Русские протеины».

Из акта налоговой проверки № 10-16\06 от 03.09.2020 следует, что сумма в размере 7 110 000 руб. была отражена в бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» на счете 58.03 (финансовые вложения), который       в соответствии с приказом Минсельхоза РФ от 13.06.2001 № 654 «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и организаций агропромышленного комплекса и Методических рекомендаций по их применению» предназначен для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации                в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные складочные капиталы других организаций,               а также предоставленные другим организациям займы. Займы работникам предприятия на данном счете отражению не подлежат, а отражаются на специально предназначенном счете № 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям».

Решением Ленинского районного суда города Курска от 18.11.2019            по делу № 2-5575/11-2019 с ООО «Строительная компания «Новый Курск»            в пользу Корзуна Жилвинаса взыскано 7 240 000 руб., уплаченных им                      по договору участия в долевом строительстве № 2 от 19.12.2016,                            300 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами               (с учетом применения ст. 333 ГК РФ).

При рассмотрении дела № 2-5575/11-2019 судом был установлен факт перечисления Корзуном Жилвинасом указанной суммы денежных средств,              а также то, что квартиры по договору участия в долевом строительстве   истцу не передавались, строительные работы не ведутся с 2017 года, вместо четырехэтажного дома возведено полтора этажа.

Апелляционным определением Курского областного суда от 18.06.2020 № 33-1213/2020 удовлетворена апелляционная жалоба ЗАО «Русские протеины», решение Ленинского районного суда города Курска от 18.11.2019 отменено, исковое заявление Корзуна Жилвинаса к ООО «Строительная компания «Новый Курск», а также встречное исковое заявление ООО «Строительная компания «Новый Курск» к Корзуну Жилвинасу оставлены  без рассмотрения. Основанием к отмене судебного акта Ленинского районного суда города Курска явилось нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения (ч.ч. 1, 3 ст. 330 ГПК РФ), поскольку суд принял к своему производству и рассмотрел по существу исковое заявление, поданное                      в интересах Корзуна Жилвинаса ФИО5, не имеющим полномочий  на подписание и предъявление в суд иска от имени Корзуна Жилвинаса.

Корзун Жилвинас обязательства перед ЗАО «Русские протеины»                 по договору займа от 17.08.2017 не исполнил, заемные денежные средства             и подлежащие уплате проценты не вернул, предложение ЗАО «Русские протеины» об уступке обществу в счет возврата займа права требования суммы задолженности к ООО «Строительная компания «Новый Курск» оставил без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Корзун Жилвинас, будучи генеральным директором ЗАО «Русские протеины», без согласования                     с единственным акционером общества - ЗАО «Металойдас», перечислил                  за себя лично принадлежащие ЗАО «Русские протеины» денежные средства на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск», тем самым причинил убытки ЗАО «Русские протеины» в сумме 7 110 000 руб., истцы обратились  в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного иска по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав          и законных интересов.

Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков (ст. 12 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона,                      иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить                 по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по         его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав           и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно                 или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не          соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п.п. 1 - 3 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу                 их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности членов      совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности           его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В п.п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В подп. 5 п. 2 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки,                        за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;                      3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или               устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения              не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в своих личных интересах и в ущерб юридическому лицу.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что по делам               о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие                           у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать         пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявленные требования истцов о взыскании убытков с Корзуна Жилвинаса в пользу ЗАО «Русские протеины» основаны на заключенном ЗАО «Русские протеины» в лице заместителя генерального директора общества Скодминаса Саулюса (действовавшего на основании доверенности, которая так и не была предоставлена суду в ходе рассмотрения дела) договоре займа от 17.08.2017 с Корзуном Жилвинасом как с физическим лицом, являвшимся в этот период генеральным директором  ЗАО «Русские протеины», который без согласования с единственным акционером общества - ЗАО «Металойдас», произвел перечисление                          7 110 000 руб. с расчетного счета ЗАО «Русские протеины» на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» во исполнение своих личных обязательств по оплате стоимости 17 квартир по договору участия в долевом строительстве № 2 от 20.12.2016, заключенному Корзун Жилвинасом как физическим лицом с застройщиком. 

Факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями с соответствующим основанием платежа, а также выписками        с расчетного счета ЗАО «Русские протеины».

Судом первой инстанции установлено, что задолженность Корзуна Жилвинаса перед ЗАО «Русские протеины» по договору займа от 17.08.2017 в сумме 7 110 000 руб., а также начисленные на нее в соответствии с п.п. 2.3 - 2.6 договора проценты за пользование займом ответчиком займодавцу             не уплачены. Права требования перечисленных на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» 7 110 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 2 от 20.12.2016 Корзун Жилвинас отказался передавать  ЗАО «Русские протеины».

Материалами дела подтверждается наличие недобросовестности                   в действиях бывшего генерального директора ЗАО «Русские протеины» Корзуна Жилвинаса, выразившейся в принятии им как генеральным директором общества, в отсутствие согласия единственного акционера,                   в ущерб экономическим интересам общества, решения о перечислении             ЗАО «Русские протеины» 7 110 000 руб. заемных средств на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» в целях исполнения личных обязательств по оплате приобретаемых им для своих личных целей 17 квартир в рамках договора долевого участия в строительстве, что повлекло причинение убытков ЗАО «Русские протеины» в связи с безвозвратным перечислением денежных средств во исполнение обязательств по несоответствующей целям деятельности общества невыгодной сделке, стороной которой ЗАО «Русские протеины» не являлось.

Корзун Жилвинас, являясь генеральным директором акционерного общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об акционерных обществах, не должен был без согласия единственного акционера ЗАО «Русские протеины» перечислять денежные средства общества в целях исполнения своих личных обязательств по договору участия в долевом строительстве, тем более что такие выплаты                                  в пользу генерального директора Уставом ЗАО «Русские протеины» не предусмотрены.

Доводы Корзуна Жилвинаса о наличии согласия участников ЗАО «Русские протеины», в частности Артураса Тамулиониса на заключение Корзуном Жилвинасом договора участия в долевом строительстве                           и договора займа с обществом документально не подтверждены,          доказательств принятия единственным акционером соответствующих решений, оформленных протоколами, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что Корзун Жилвинас, являясь единоличным исполнительным органом общества и совершая действия по перечислению со счета общества денежных средств во исполнение своих договорных обязательств, отражая при этом в финансовой отчетности данное перечисление как инвестиции и займы в посторонние организации (сч. 58.03) (вместо счета, на котором отражаются расчеты с персоналом), действовал             не в интересах ЗАО «Русские протеины».

Выдача займа в пользу аффилированного лица без какого-либо обеспечения, гарантирующего возвратность, не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения, противоречит интересам ЗАО «Русские протеины» как коммерческой организации и ущемляет права его кредиторов, так как создаются условия для снижения уровня обеспеченности общества собственными активами для надлежащего исполнения обязательств перед внешними независимыми кредиторами.

Доводы ответчика и представленные им сведения о прибылях и убытках ЗАО «Русские протеины», свидетельствующие об отсутствии у            общества убытков за 2016 - 2018 годы, не доказывают наличие возможности у ЗАО «Русские протеины» производить без ущерба обществу и его акционерам спорные выплаты в указанном размере в счет исполнения обязательств руководителя общества по договору, стороной которого общество не является.

Финансовые показатели ЗАО «Русские протеины», на которые ссылается ответчик, в данном случае не имеют правового значения, поскольку любое неправомерное расходование ответчиком средств общества лишает последнее именно суммы понесенных убытков (расходов).

Мотивы и цели кредитования обществом заемщика Корзуна Жилвинаса на условиях договора займа ответчиком не раскрыты. Экономического смысла для ЗАО «Русские протеины» в подобном кредитовании не имеется. Какого-либо встречного предоставления общество не получило.

Все презумпции недобросовестности действий директора, перечисленные в подп. 5 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62, установлены судом первой инстанции, и ответчиком не опровергнуты.

Документальных доказательств возврата обществу заемных денежных средств и уплаты соответствующей суммы процентов за пользование займом Корзуном Жилвинасом не представлено.

В этой связи, руководствуясь ст.ст. 15, 53 ГК РФ, ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности истцами совокупности необходимых условий для привлечения бывшего руководителя ЗАО «Русские протеины» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения обществу причиненных убытков.

Таким образом, оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования и взыскал                    с Корзуна Жилвинаса в пользу ЗАО «Русские протеины» 7 110 000 руб. убытков.

Доводы Корзуна Жилвинаса, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 по делу № А08-1446/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий 

Е.В. Маховая 

Судьи       

ФИО6

ФИО1