АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50943/2019

Дело № А55-33078/2018

г. Казань

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А., 

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 25.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021

по делу № А55-33078/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спарта»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2018 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее  должник, ООО «Спарта») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 общество «Спарта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником ФИО3, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3

Определением суда от 17.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению в период с 11.09.2019 по 04.10.2019 с расчетного счета общества «Спарта» в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) денежных средств в общей сумме 5 924 925,19 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 5 924 925,19 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 28.01.2022 и постановление апелляционного суда от 22.12.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим ФИО3 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 18.07.2019 по 25.09.2019 (в процедуре наблюдения) с расчетного счета должника в пользу ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 5 924 925,19 руб., из них: 1 989 200 руб.  с указанием в качестве назначения платежа на «Текущий платеж. За выполненные работы согласно акту № 6/№ 7»; 3 935 725,19 руб.  с указанием в качестве основания платежа на «Договор № 1 уступки прав (требования) от 19.08.2019» и «Договор № 2 уступки прав (требования) от 27.08.2019».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки по перечислению должником денежных средств ответчику отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришел к выводу о доказанности совокупность условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемые сделки (платежи) были совершены в период с 11.09.2019 по 04.10.2019, после принятия заявления о признании должника банкротом (15.11.2018) и введения в отношении него процедуры банкротства (04.07.2019).

В спорный период у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, просрочка по которым составляла более трех месяцев, и требования которых в последствии были включены в реестр должника; по состоянию на 21.09.2020 в реестр требований общества «Спарта» включены требования кредиторов на сумму свыше 186 млн. руб.

Кроме того, суд исходил из непредставления доказательств встречного предоставления должнику ответчиком по спорным платежам; доказательств (документов), обосновывающих правомерные обстоятельства осуществления платежей в качестве расчетов (оплаты) за соответствующие услуги (работы), наличия и реальности правоотношений сторон, в рамках которых были осуществлены указанные платежи. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками: цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленности контрагента по сделкам об указанной цели, а также факт причинения такого вреда, возмещение утраты должником по результатам совершения оспариваемых сделок ликвидного актива (денежных средств) в отсутствие встречного предоставления.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными признал законными и обоснованными.

При рассмотрении спора в апелляционном порядке ответчиком в материалы дела были представлены поименованные в назначении оспариваемых платежей договоры:

 договор б/н от 20.07.2018, заключенный между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель), в соответствии с условиями которого ответчик принял на себя обязательства по выполнению в период с 05.12.2018 по 14.12.2018 силами квалифицированных специалистов работ по упаковке и консервации запорной арматуры, а также акты от 20.12.2018 №№ 6, 7;

 договор уступки прав требования от 19.08.2019 № 1, в соответствии с условиями которого общество «ПО «Роскомпрессор» уступило ответчику право требования к должнику оплаты по товарной накладной от 26.09.2018 № 10, а также указанная товарная накладная и счет-фактура к ней;

 договор уступки прав требования от 27.08.2019 № 2, в соответствии с условиями которого общество «Гранстрой» уступило ответчику право требования к должнику оплаты по товарным накладным от 26.03.2018 № 3-26-3 и от 30.03.2018 № 3-30-6, а также указанные товарные накладные и счета-фактуры к ним.

Конкурсный кредитор должника, общество «ТД «ПТПА», подвергая сомнению давность изготовления представленных ответчиком документов, заявил  ходатайство об их фальсификации и о назначении судебно - технической экспертизы указанных документов, проведение которой не представилось возможным по причине возражения ответчика на проведение судебной экспертизы и отсутствия его согласия на частичное видоизменение (уничтожение) документов для проведения экспертного исследования (соответствующее ходатайство было запрошено экспертом).

Оценив представленные ответчиком документы по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с учетом специфики заявленных в основании платежей взаимоотношений сторон – по договору выполнения работ (подряд), по поставке, в отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальность указанных взаимоотношений и исполнения ответчиком вытекающих из них обязательств (доказательств, подтверждающих наличие у ответчика возможности выполнить предусмотренную договором от 20.07.2018 работу в соответствии с его условиями, наличия у ответчика квалифицированных специалистов (в соответствии с пунктом 1.2 договора) для ее выполнения, реальности ее выполнения с учетом предусмотренного в приложении № 1 договора ее выполнения с привлечением ГПМ; доказательств реальности поставки, использования в хозяйственной деятельности указанных в товарных накладных комплектующих и пр.), представленные ответчиком документы (договоры, акты и товарные накладные) сами по себе не являются достаточным доказательством возникновения между сторонами соответствующих правоотношений и их реальности.

Также апелляционным судом указано на непредставление доказательств оплаты ФИО1 приобретенного им права требования, на отсутствие в договорах уступки прав (требования) идентифицирующих признаков лиц, уступивших ответчику соответствующее право (обществ «Гранстрой» и «ПО «Роскомпрессор»»), на непредставление доказательств относимости товарных накладных и счет-фактур к указанным договорам уступки; отмечено непредставление ФИО1 объяснения относительно экономической целесообразности приобретения прав требований к должнику, находящемуся в процедуре банкротства.

Кроме того, апелляционным судом были приняты во внимание установленные в рамках настоящего и иных дел о банкротстве юридических лиц обстоятельства недобросовестного поведения и злоупотребления правом руководимым ответчиком обществом «ИЛАДА» при обращении в суд в рамках настоящего дела о банкротстве с требованием о включении в реестр должника в размере 150 млн. руб., основанном на мнимой сделке, в качестве «дружественного» кредитора (в целях осуществления контролируемого банкротства) и использования им аналогичной схемы для включения в реестр в рамках дел о банкротстве иных юридических лиц; обращено внимание на наличие у указанного общества статуса «профессионального» конкурсного кредитора, осуществляющего во взаимосвязи с иными такими же кредиторами, контролируемое банкротство ряда юридических лиц.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, сделка по указанному основанию может признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором  пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО1 при отсутствии доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления данных средств ответчику (встречного предоставления по сделкам), при наличии у должника обязательств перед иными кредиторами, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а с учетом обстоятельств их совершения (после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и введения в отношении него процедуры наблюдения, в отсутствие встречного предоставления) также осведомленность контрагента о противоправной цели указанных сделок, арбитражные суды правомерно признали оспариваемые сделки (платежи) подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора; доводы кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А55-33078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

СудьиЭ.Г. Баширов

А.А. Минеева