Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114115/2019

17 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  17 января 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕССМОРТРАНС»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Связь и  Радионавигация СПБ»

третьи лица: 1. ФИО2

                       2. Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра  и картографии по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.10.2019),

- от ответчика:  ФИО4 (доверенность от 06.11.2019),

- от третьих лиц: 1. ФИО5 (доверенность от 09.12.2019),

                             2. не явился, извещен, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспрессмортранс» (далее – ООО «Экспрессмортранс», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 28.11.2018, заключенного между ООО «Экспрессмортранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Связь и  Радионавигация СПБ» (далее – ООО «СИР СПБ»); о применении последствий недействительности указанной сделки, путем возврата нежилого помещения в собственность в ООО «Экспрессмортранс»; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление) исключить запись о праве собственности ООО «СИР СПБ» на недвижимое имущество и восстановить запись о праве собственности за ООО «Экспрессмортранс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Управление.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Экспрессмортранс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.05.2016 за ГРН 1167847227481.

До 24.01.2019 единственным участником общества являлось ООО «СИР СПБ», генеральным директором – ФИО2.

28.11.2018 между ООО «Экспрессмортранс» (продавцом) и ООО «СИР СПБ» (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого помещения - 3-этажного нежилого здания, общей площадью 524 кв.м, расположенного по адресу: 198035, Санкт-Петербург, ул. Виндавская, д. 2, лит. Д, с кадастровый номер 78:15:0008102:2016.

 Впоследствии, 24.01.2019, между ООО «СИР СПБ» (продавцом), ФИО6, ФИО7 и ФИО8 (покупателями) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экспрессмортранс».

В этой связи в ЕГРЮЛ 01.02.2019 внесены соответствующие изменения, согласно которым ФИО6, ФИО7 и ФИО8 являются участниками ООО «Экспрессмортранс» (75%, 10% и 15% долей в уставном капитале соответственно), генеральным директором с 15.02.2019 является ФИО6

Указывая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена по явно заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу, ООО «Экспрессмортранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца указал, что оспаривает сделку только по основаниям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделку, причинившую значительный ущерб юридическому лицу, в связи с чем заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчужденного имущества.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку установление рыночной стоимости имущества не является значимым обстоятельством применительно к рассматриваемому делу ввиду следующих выводов.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В свою очередь, судом установлено, что сделка совершена с одобрения и с участием единственного участника продавца (ООО «Экспрессмортранс») – ООО «СИР СПБ», иные лица правами участника Общества на момент совершения сделки не обладали.

Оспариваемая сделка совершена до приобретения Общества его новыми участниками и на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экспрессмортранс» ФИО6, ставший участником Общества с 75% долей в уставном капитале и генеральным директором ООО «Экспрессмортранс», знал, что приобретаемое общество не имеет каких-либо активов, в том числе спорного объекта недвижимости.

Указанное подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и не опровергнуто истцом (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ)..

Таким образом, поскольку ООО «Экспрессмортранс» приобреталось новыми участниками без какого-либо имущества, то права и законные интересы данного юридического лица оспариваемой сделкой не затронуты, а отсутствие нарушения прав по смыслу положений статьи 12 ГК РФ исключает применение их судебной защиты.

Кроме этого, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением, денежные средства по договору получены. Указанное свидетельствует о том, что воля ООО «Экспрессмортранс» была направлена на сохранение силы оспоримой сделки.

       Истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказал наличие заинтересованности в оспаривании спорного договора по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, в связи с чем ООО «Экспрессмортранс», как сторона сделки, не вправе оспаривать совершенную им сделку по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а предъявление настоящего иска свидетельствует о наличии в действиях истца признаков недобросовестности, поскольку его поведение при совершении сделки давало основание полагать, что сделка действительна.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.