АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4022/2023

23 июня 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2023 года, полный текст решения изготовлен 23 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 09  и 16 июня 2023 года  дело по иску индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о предоставлении доступа к документам,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.06.2023  (до перерыва),  ФИО2 (после перерыва),

от ответчика ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 (до перерыва),

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Комидорресурс» (далее – АО «Комидорресурс», ответчик)  о предоставлении доступа к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3)   решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения врешение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4)  утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5)      положение о филиале или представительстве общества;

6)  годовые отчеты;

7)      годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8)  формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9)  документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона " Об акционерных обществах";

 

10)      протоколы общих собраний акционеров;

11)      списки аффилированных лиц общества;

12)      заключения ревизионной комиссии общества;

13)      проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

14)      уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15)  судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданиемобщества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, втом числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу ипринятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранеезаявленного иска.

Определением   Арбитражного   суда     Республики    Коми  от  19.04.2023  исковое

заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможным переходом в судебное разбирательство назначено на 09.06.2023.

Стороны надлежащим образом извещены о дате, месте и времени предварительного судебного заседания.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика указал на возможность урегулирования спора миром, в связи с чем  на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании  был объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 16.06.2023. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя ответчика.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на ведущиеся с истцом переговоры о внесудебном урегулировании спора.

В судебном заседании истец опроверг информацию об обращении к нему в целях урегулирования спора, поставил под сомнение такую возможность, указал на свое право обратиться с требованием о взыскании судебной неустойки за неисполнение заявленных им требований.

С учетом изложенных истцом доводов суд в  удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отказывает.

Исследовав материалы, суд установил следующее.

Согласно выписке  из реестра владельцев ценных бумаг ИП ФИО2 является владельцем 13 970  акций акционерного общества «Комидорресурс», что по данным истца составляет 3,48% от общего количества акций акционерного общества «Комидорресурс», код государственной регистрации: 1-01-05012-D, номинал 1 000 руб.

Заявлением от 07.12.2022  ИП ФИО2 обратился к АО «Комидорресурс» с требованием о предоставлении информации и доступа к следующим документам Общества:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3)   решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения врешение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4)   утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества,  

регулирующие деятельность его органов;

5)       положение о филиале или представительстве общества;

6)       годовые отчеты;

7)        годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8)       формируемые  в  соответствии  с требованиями настоящего Федерального закона   

отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9)       документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 Федерального

закона «Об акционерных обществах»;

10)протоколы общих собраний акционеров;

11)списки аффилированных лиц общества;

12)заключения ревизионной комиссии общества;

13)проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие

информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

14)      уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15)       судебные   решения     и   постановления   по  спорам, связанным с  созданием

общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, втом числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу ипринятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранеезаявленного иска.

Кроме того, в указанном обращении С.Б. ФИО2 просил обеспечить ему доступ к следующим документам:

1)            информации,    касающихся   сделок   (односторонних сделок),  являющихся в

соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2)            протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3)            отчеты  оценщиков  об  оценке имущества,  в  отношении которого обществом

совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Также требовал обеспечить доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Письмом от 22.12.2022 АО «Комидорресурс» отказало ИП ФИО2 в предоставлении информации, сославшись на положения  п. 4 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истец посчитал указанный отказ неправомерным и обратился в суд с настоящим иском. При этом в исковом заявлении просит обязать ответчика предоставить ему доступ к документам согласно вышеуказанному перечню (15 позиций), что соответствует пункту 1 статьи 91 Федерального Закона № 208 - ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон).

Истцом  заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в открытом акционерном обществе, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах.

Согласно статье 90 Закона информация об обществ предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, которые по перечню совпадают с требованиями, изложенными в исковом заявлении (15 пунктов).

При реализации своего права на получение указанной  информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п. 11 ст. 91 Закона документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона.

Поскольку ФИО2 является акционером АО «Комидорресурс» он  вправе требовать предоставления документов АО «Комидорресурс», указанных в  пункте 1 статьи 91 Закона.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о том, что в требовании акционером  не указана деловая цель, с которой запрашиваются документы, а также такие документы не относятся к периоду владения им акциями.

В пункте 4 статьи 91  Закона указано, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Вместе с тем, истец в рамках настоящего дела  обратился с требованием о предоставлении документации в порядке пункта 1 статьи 91 Закона, ограничение предоставления которой Закон не содержит. Требования в предоставлении  остальной документации истец в рамках настоящего спора не заявляет.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171,  176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд            

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) представить индивидуальному  предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) предоставить документацию:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3)   решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения врешение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

10)утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

11)положение о филиале или представительстве общества;

12)годовые отчеты;

13)годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

14)формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

15)документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона " Об акционерных обществах";

 

16)      протоколы общих собраний акционеров;

17)      списки аффилированных лиц общества;

18)      заключения ревизионной комиссии общества;

19)      проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

20)      уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

21)  судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданиемобщества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, втом числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу ипринятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранеезаявленного иска.

Взыскать с акционерного общества «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Н.В. Кокошина