АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19448/2021

г. Краснодар

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая  2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Посаженникова М.В. и Сороколетовой Н.А.,  при участии в судебном заседании от ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 18.04.2023),  в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «РемСервис»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «РемСервис» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 28.02.2023 по делу № А53-19448/2021, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «РемСервис»  (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 1 639 936 рублей с 21.06.2018 по 31.10.2019 и применении последствий недействительности.

Определением от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что представленные в материалы дела копии документов не подтверждают целевое расходование полученных денежных средств и не свидетельствуют о реальности приобретения товарно-материальных ценностей для нужд должника; не представлены доказательства, подтверждающие фактическую возможность продавцов осуществить реализацию товарно-материальных ценностей, их последующую транспортировку в адрес должника и последующие оприходование и расходование в интересах должника; сделки совершены в период неплатежеспособности должника.

В отзыве ФИО1 просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 17.06.2021 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 24.06.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий 13.01.2023 обратился с заявлением о признании недействительными сделок  по перечислению должником ФИО1 1 639 936 рублей с 21.06.2018 по 31.10.2019, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установили суды, должник перечислял ответчику денежные средства с указанием в назначение платежа на хозяйственные расходы с указанием номеров и дат авансовых отчетов: 21.06.2018 – 85 тыс. рублей, 10.07.2018 – 49 490 рублей, 06.08.2018 – 130 690 рублей, 24.08.2018 – 82 тыс. рублей, 31.08.2018 – 82 тыс. рублей, 12.09.2018 – 23 700 рублей, 12.10.2018 – 24 793 рубля, 13.11.2018 – 23 700 рублей, 11.12.2018 – 23 680 рублей, 20.12.2018 – 27 тыс. рублей, 26.12.2018 – 94 500 рублей, 10.01.2019 – 28 690 рублей, 11.02.2019 – 23 700 рублей, 13.02.2019 – 90 тыс. рублей, 20.02.2019 – 91 500 рублей, 07.03.2019 – 25 тыс. рублей, 11.04.2019 – 19 163 рубля, 22.04.2019 –                   23 700 рублей, 08.05.2019 – 29 097 рублей, 24.05.2019 – 5 тыс. рублей, 10.06.2019 –                21 950 рублей, 13.06.2019 – 5 тыс. рублей, 17.06.2019 – 142 500 рублей, 24.06.2019 – 71 250 рублей, 02.07.2019 – 5 тыс. рублей, 12.07.2019 –25 тыс. рублей, 06.08.2019 –           13 500 рублей, 13.08.2019 – 16 855 рублей, 27.08.2019 – 5 тыс. рублей, 28.08.2019 –              30 375 рублей, 11.09.2019 – 26 103 рубля, 13.09.2019 – 129 тыс. рублей, 23.09.2019 –                  5 тыс. рублей, 27.09.2019 – 5 тыс. рублей, 04.10.2019 – 43 тыс. рублей, 11.10.2019 –                   22 тыс. рублей, 28.10.2019 – 5 тыс. рублей, 31.10.2019 – 86 тыс. рублей.

В рамках иного обособленного спора апелляционный суд в постановлении от 26.11.2023 установил, что в соответствии проведенным временным управляющим  анализом финансового состояния должника его совокупные активы на 31.12.2020 составляли 27 113 тыс. рублей, из них основные средства – 58 тыс. рублей, запасы – 92 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 20 235 тыс. рублей, пассивы –                            2 536 тыс. рублей. Вывод о платежеспособности должника сделан временным управляющим по результатам оценки коэффициента абсолютной ликвидности. 

Суды установили, что задолженность должника по обязательным платежам в размере 60 674,64 рублей, 92 361,55 рублей,  932 рублей возникла по результатам налоговых периодов 2020 года, март – май 2021 года, февраль – май 2021 года, задолженность в сумме 1 093 710 рублей перед ООО «Ремонтно-эксплуатационное предприятие Профессионал» возникла в октябре 2020 года; задолженность в сумме                 55 684 рублей перед Управлением здравоохранения города Таганрога возникла в декабре 2020 года; задолженность в сумме 2 208 570,66 рублей и 38 347,84 рублей возникла в январе 2021 года в связи с неисполнением обязательств по банковской гарантии от 03.06.2020 после направления бенефициаром 26.01.2021 в адрес гаранта соответствующего требования.

Учитывая наличие по результатам отчетного периода 2020 года активов в совокупности с периодом образования задолженности перед кредиторами                                (конец 2020 года – начало 2021 года), суды пришли к выводу о возникновении  признаков неплатежеспособности по состоянию на январь 2021 года. Указанные выводы конкурсный управляющий документально не опроверг. Оспариваемые сделки совершены                                  в 2018 – 2019 годах.

Суды установили, что оспариваемые суммы перечислялись в соответствии с авансовыми отчетами на хозяйственные нужды должника.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела авансовые отчеты с приложенными к ним документами, копии товарных и кассовых чеков, квитанций к приходным кассовым ордерам, признали названные доказательства относимыми и допустимыми, подтверждающими реальность хозяйственных операций и целевое использование денежных средств на нужды должника. Авансовые отчеты приняты к проверке бухгалтером должника в отсутствие претензий к ФИО1 по факту расходования подотчетных средств; о фальсификации доказательств управляющий не заявлял. 

Как пояснил ответчик, приобретенные товарно-материальные ценности были необходимы должнику для осуществления его основной деятельности на закупку необходимых материалов, комплектующих, на иные хозяйственные расходы с учетом срочности выполнения работ на объектах в г. Таганроге, поскольку должник в соответствии с заключенными с управляющими компаниями договорами осуществлял  круглосуточное аварийно-диспетчерское обслуживание систем инженерного оборудования, электрических сетей и электрооборудования, техническое обслуживание и текущий ремонт инженерных систем и строительных конструкций более 20 многоквартирных домов. Приобретенные материалы соответствовали целям названной деятельности должника. Само по себе приобретение материалов за наличный расчет не свидетельствует о наличии оснований для вывода о нереальности данных сделок. Суды обоснованно исходили из того, что при совершении такого рода хозяйственных операций отсутствует необходимость проверки контрагентов.

Суды установили, что ФИО1 не является руководителем должника с 01.11.2019, на момент его увольнения он полностью отчитался перед должником и представил все необходимые документы о расходовании полученных денежных средств. Непередача бывшим руководителем должника ФИО4 документов управляющему не может повлечь негативных последствий для ответчика, который прекратил трудовые отношения с должником в 2019 году.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что управляющий не доказал предусмотренную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых перечислений недействительными в рамках дела о банкротстве должника, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного сора у суда кассационной инстанции              отсутствуют. 

Наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Кодекса, судами не установлено.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным  в кассационной жалобе, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 28.02.2023 по делу № А53-19448/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Ремсервис» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

М.В. Посаженников

Н.А. Сороколетова