АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-1501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоШаровой Н.А.,

судейФИО4 а Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Зернобанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Зернобанк», банк) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-1501/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Профит-С», должник), принятое по заявлению ФИО2 о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора общества «Зернобанк» в реестре требований кредиторов должника (далее – реестр).

Определением суд от 15.06.2022 в реестре произведена процессуальная замена кредитора общества «Зернобанк» ФИО2: по определению суда от 21.06.2017; постановлению апелляционного суда от 24.02.2021 (о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью Коммерческого Банка «Алтайкапиталбанк» (далее – общество КБ «Алтайкапиталбанк») на правопреемника общества «Зернобанк») в третьей очереди по требованию в размере: 71 194 180,82 руб. основного долга по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198, 8 162 743, 62 руб. неустойки и штрафа. В удовлетворении заявления ФИО2 в остальной части (признании требования по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 обеспеченным залогом имущества должника) отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.08.2022 определение суда от 15.06.2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления, с учётом принятия в этой части нового судебного акта резолютивная часть изложена в новой редакции. Произведена процессуальная замена кредитора общества «Зернобанк» на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника: по определению суда от 21.06.2017 о включении требования в третью очередь в следующем составе и размере: 20 978 085,26 руб. основного долга, в том числе: 12 653 167,4 руб. основного долга по кредитному договору от 18.06.2015 № 8345, 8 324 917,86 руб. основного долга по кредитному договору от 18.02.2015 № 8287, 2 059 090,96 руб. неустойки; по постановлению апелляционного суда от 24.02.2021 (о процессуальной замене общества КБ «Алтайкапиталбанк» на правопреемника общество «Зернобанк» в третьей очереди по требованиям в размере: 71 194 180,82 руб. основного долга по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198, 8 162 743,62 руб. неустойки и штрафа как обеспеченных залогом имущества должника: здание административно-бытового корпуса с пристроем литер ББ1, назначение: нежилое, общей площадью 10 339,6 кв. м., инвентарный номер: 01:401:002:000460430, литер: ББ1; этажность: 7; подземная этажность: 1, кадастровый номер: 22:63:010225:105Ю, адрес (местоположение) здания: 

<

...>; права и обязанности по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 26.05.2009 № 1413-з в отношении двух земельных участков: земельного участка из земель населённых пунктов для эксплуатации здания производственного корпуса и административно-бытового корпуса, площадью 2551 кв. м, кадастровый номер: 22:63:010225:66, находящегося по адресу: 

<

...>; земельного участка из земель населённых пунктов для эксплуатации здания производственного корпуса и административно-бытового корпуса, площадью 7900 кв. м, кадастровый номер: 22:63:010225:62, находящегося по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество, предмет залога).

В кассационной жалобе общество «Зернобанк» просит постановление от 31.08.2022 отменить в части вывода суда апелляционной инстанции об обеспеченности требования залогом имущества должника, определение суда от 15.06.2022 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ФИО2  по итогам торгов в деле о банкротстве общества «Зернобанк» уступлено право требования к должнику в объёме, предусмотренном в положении о порядке, сроках и условиях продажи, при этом обеспечение права требования залогом имущества должника не предусматривалось: залоговый  приоритет требования общества «Зернобанк» по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 установлен определением суда от 24.12.2021, которое на дату заключения договора уступки от 04.02.2022 находилось в стадии апелляционного обжалования, в законную силу не вступило, поэтому ФИО2 приобрёл право требования к должнику, не обеспеченное залогом.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 21.06.2017 требование общества «Зернобанк» включено в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере 21 198 085,26 руб. основного долга в третью очередь реестра, в том числе: 12 653 167,4 руб. основного долга по кредитному договору от 18.06.2015 № 8345, 8 544 917,86 руб. основного долга по кредитному договору от 18.02.2015 № 8287; 2 059 090,96 руб. неустойки в третью очередь учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 29.06.2017 в реестр включено требование общества КБ «Алтайкапиталбанк»: 71 194 180,82 руб. - основного долга, 8 162 743,62 руб. - неустойки и штрафа по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198. 

Данное требование было основано на заключённом между обществами «Зернобанк» и КБ «Алтайкапиталбанк» договоре уступки права требования (цессия) от 03.09.2015 № 2. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: кредитного договора от 01.09.2014 № 8198, договора ипотеки от 12.09.2014, договора об уступке права (требования) от 01.09.2014, заключённых между должником и обществом «Зернобанк»; соглашения от 02.09.2014 между должником и закрытым акционерным обществом «Завод алюминиевого литья»; договора уступки права требования от 03.09.2015 № 2 между обществом «Зернобанк» и обществом КБ «Алтайкапиталбанк»; договора уступки права требования от 10.11.2015 между КБ «Алтайкапиталбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Феррум-А» (далее – общество «Феррум-А»); соглашения о принятии отступного от 26.11.2015 между обществом «Феррум-А» и должником; соглашения о принятии отступного от 30.12.2015 между обществами «Феррум-А» и КБ «Алтайкапиталбанк». 

Определением суда от 30.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, признаны недействительными в составе единой взаимосвязанной сделки: договор уступки права требования от 10.11.2015; соглашение о принятии отступного от 26.11.2015; соглашение о принятии отступного от 30.12.2015. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность общества «Профит-С» перед обществом «Зернобанк» по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 в размере 43 420 000 руб. На общество КБ «Алтайкапиталбанк» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество (предмет залога); восстановлены права и обязанности общества «Зернобанк» и должника по договору ипотеки от 12.09.2014, производство в части требований конкурсного управляющего о признании недействительными: соглашения от 02.09.2014 о прекращении взаимных обязательств отступным, заключённого между должником и обществом «Завод алюминиевого литья», договора уступки права требования от 03.09.2015 № 2, заключённого между обществами «Зернобанк» и КБ «Алтайкапиталбанк» прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 24.02.2021 (резолютивная часть от 17.02.2021) определение от 29.09.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым произведена замена общества КБ «Алтайкапиталбанк» на общество «Зернобанк». Требование общества «Зернобанк» по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 в размере 71 194 180, 82 руб. - основного долга, 8 162 743,62 руб. – штрафных санкций включено в реестр. 

Определением суда от 24.12.2021 внесены изменения в реестре: требование общества «Зернобанк», включённое в реестр определением суда от 29.06.2017 (с учётом постановления апелляционного суда от 24.02.2021) в размере 71 194 180,82 руб. основного долга, 8 162 743,62 руб. неустойки по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198, учтено как обеспеченное залогом спорного имущества.

Постановлением апелляционного суда от 11.03.2022, постановлением суда округа от 14.06.2022 определение суда от 24.12.2021 оставлено без изменения.

Договор № 2022-1513/110 уступки прав требования (цессии) между обществом «Зернобанк» и ФИО2 заключён 04.02.2022 (далее – договор цессии от 04.02.2022).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии от 04.02.2022 по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества банка по лоту № 25 (протокол от 28.01.2022 № РАД-276878), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 07.08.2021 № 02030091683, банк передаёт, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие банку права требования к должнику по кредитным договорам от 18.02.2015 № 8287, от 18.06.2015 № 8345, от 01.09.2014 № 8198,  подтверждённые определением суда от 21.06.2017 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника, постановлением апелляционного суда от 24.02.2021 (резолютивная  часть от 17.02.2021) о процессуальной замене стороны, находящейся в стадии банкротства: на дату заключения договора цессии от 04.02.2022 в состав указанных выше прав требования к должнику входят: по кредитному договору от 18.02.2015 № 8287: основной долг - 6 900 000 руб., проценты по кредитному договору - 

<

***> 917,86 руб., неустойка - 324 328,78 руб.; по договору кредитной линии от 18.06.2015 № 8345: основной долг - 10 600 000 руб., проценты по кредитному договору - 

<

***> 167,40 руб., неустойка - 1 734 762,18 руб.; по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198: основной долг - 58 574 022,16 руб., проценты по кредитному договору - 

<

***> 158,66 руб., неустойка на просроченные проценты - 1 981 180,32 руб., штраф на просроченную задолженность - 6 181 563,30 руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания требования по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 обеспеченным залогом спорного имущества должника, суд первой инстанции посчитал, что право залога по договору цессии от 04.02.2022 ФИО2 не передано, поскольку соответствующий залоговый статус общества «Зернобанк» (цедента) установлен определением суда от 24.12.2021, которое на дату заключения договора уступки от 04.02.2022 не вступило в законную силу.

Повторно рассмотрев спор суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции не согласился, указав на то, что в соответствии с пунктом 1.4 договора цессии от 04.02.2022 право залога на спорное имущество перешло ФИО2, залоговое обязательство должника существовало объективно, судебным актом только подтверждена его правомерность.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведённым материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Объём прав, переходящих новому кредитору, определён статьёй 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 04.02.2022, суд апелляционной инстанции установил, что в силу пункта 1.4 права требования к должнику переходят к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе, право на проценты.

При этом к моменту заключения договора цессии от 04.02.2022 требования общества «Зернобанк», установленные определением суда от 24.12.2021, уже были учтены в реестре, как обеспеченные залогом спорного имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 305-ЭС16-7885, определение арбитражного суда об установлении требований кредитора в качестве обеспеченных залогом, вынесенное в ликвидационной процедуре конкурсного производства, применяемой в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов к признанному банкротом должнику (статья 2 Закона о банкротстве), является, по сути, судебным актом об обращении взыскания на заложенное требование. Этот судебный акт подлежит немедленному исполнению (пункт 1 статьи 142, пункт 6 статьи 100 Закона о банкротстве) и исполняется конкурсным управляющим (статьи 126, 129 и 142 Закона о банкротстве). Отсрочка фактического исполнения данного судебного акта, не зависящая от залогового кредитора и обусловленная необходимостью соблюдения предусмотренных законодательством о банкротстве процедур реализации требования, не должна затрагивать прав и обязанностей такого кредитора.

Таким образом, вне зависимости от обжалования определения суда от 24.12.2021 залоговое обязательство на момент заключения договора уступки права требования от 04.02.2022 существовало, права по нему переданы обществом «Зернобанк» правопреемнику ФИО2, условиями договора цессии от 04.02.2022 что в силу положений статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства.

Доводы общества «Зернобанк», изложенные в кассационной жалобе, противоречат пункту 1 статьи 384 ГК РФ, условиям договора цессии от 04.02.2022 (которым не исключено общее правило пункта 1 статьи 384 ГК РФ), в установленном порядке не оспоренного, признаков ничтожности не имеющего, юридической силе определения арбитражного суда о признании требования первоначального кредитора обеспеченным залогом.

Иное толкование кассатором норм права не означает допущенной при рассмотрении дела ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А03-1501/2017 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Зернобанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО3

СудьиН.Б. ФИО4

ФИО1