АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32; тел. 8(861)293-81-03

Сайт: http://krasnodar.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-54166/2024

г. Краснодар

06 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.02.2025

Полный текст решения изготовлен 06.03.2025

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Левченко О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хачатрян Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

истец: общество с ограниченной ответственностью "СМУ-Изоляция" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: 

<

***>), г. Краснодар (далее – истец, ООО "СМУ-Изоляция")

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Краснодар" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: 

<

***>), г. Краснодар (далее – ответчик, ООО "Газпром добыча Краснодар")

о признании недействительным

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности, диплом;

от ответчика: ФИО2, по доверенности, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным п. 7.2 Договора поставки № 08/СКС-ОБ/0198 от 19.12.2022, заключенного между ответчиком и истцом.

Требования мотивированы тем, что третейская оговорка сделана в отсутствие необходимого волеизъявления со стороны истца; также у истца имеются сомнения в независимости и беспристрастности третейского суда, имеются признаки аффилированности третейского суда и ответчика по настоящему делу.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражает относительно удовлетворения иска. Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 19.12.2022 между ООО "Газпром добыча Краснодар" (Покупатель) и ООО "СМУ-Изоляция" (Поставщик) заключен договор поставки № 08/СКС-ОБ/0198 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю трубонарезной станок(далее - товар) по номенклатуре, количеству, качеству, цену и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора и спецификации (по форме, установленной в Приложении 1 к настоящему Договору), а Покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 7.2 Договора:

"Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, вступлением в силу, изменением, исполнением, нарушением, прекращением и действительностью подлежат - разрешению посредством арбитража, администрируемого Арбитражным центром при Автономной некоммерческой организацией "Национальный институт развития арбитража в топливно - энергетическом комплексе" (далее - Арбитражный центр при АНО НИРА ТЭК) в соответствии с регламентом и правилами арбитража, действующими на момент подачи искового заявления.

Документы и материалы при администрации арбитража Арбитражным центром при АНО НИРА ТЭК могут направляться по следующим адресам электронной почты.

Арбитры для разрешения спора могут выбираться (назначаться) только из рекомендованного списка арбитров Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК.

Третейский суд будет состоять из единоличного арбитра. 

В случае рассмотрения заявления об отводе или прекращении полномочий арбитра Президиумом Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК и отказа в его удовлетворении рассмотрение данного вопроса государственным судом исключается.

Вынесенное третейским судом постановление о наличии у него компетенции в Качестве вопроса предварительного характера хне подлежит обжалованию в государственном суде.

Местом арбитража будет являться Российская Федерация. Языком арбитражного разбирательства будет русский. Арбитражное решение является окончательным.

Заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по выбору стороны арбитража, в пользу которой принято решение третейского суда, может быть подано в компетентный суд по адресу или месту жительства должника известны, а также в компетентный суд, на территории которого принято решение третейского суда, либо в компетентный суд по адресу стороны арбитража, в пользу которой принято решение третейского суда".

Истец, указывая на то, что положения пункта 7.2 Договора нарушают нормы действующего законодательства, а также гарантированный законом права истца, обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства(пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 26.05.2011 № 10-П, присущий гражданским правоотношениям принцип диспозитивности, в силу которого граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, возникающих в ходе осуществления физическими и юридическими лицами предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. В гражданском судопроизводстве диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом. Данное правило распространяется и на процессуальные отношения, возникающие в связи с оспариванием решений третейских судов, поскольку в основе этих процессуальных отношений лежит договор, согласно которому стороны (частные лица) доверяют защиту своих гражданских прав избранному им составу третейского суда и признают его решения.

Следовательно, третейское соглашение является сделкой и к такой сделке применяются нормы о недействительности сделок, в том числе ее ничтожность может квалифицироваться судом с применением статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием сделки требованиям закона или иных правовых актов.

Третейское соглашение (третейская оговорка) может быть признано недействительным по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2015 № 308-ЭС15-10232).

Спор по такому требованию подлежит рассмотрению в государственном (арбитражном) суде.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2017 по делу № А50-31259/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2015 по делу N А63-1891/2013.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так истец указывает на то, что третейская оговорка сделана в отсутствие необходимого волеизлияния со стороны истца, является недействительной.

Поставщик не имеет никакого отношения к ПАО "Газпром", не имеет таких же финансовых возможностей, не участвовал в создании и финансировании Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК, арбитры арбитражного центра не работают у истца. Очевидно, что истец является более слабым субъектом экономических отношений.

По мнению истца, третейская оговорка явно не отвечает интересам Поставщика и является явно обременительной.

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что имеются основания для недействительности третейской оговорки - совершения ее в ущерб интересам Поставщика,- пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; злоупотребление переговорными возможностями, статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец указывает на то, что компетенция третейского суда, в отличие от государственного правосудия, основана на автономной (свободной и независимой) воле сторон. Автономия воли сторон является основополагающим принципом третейского разбирательства и компетенции третейского суда.

Соблюдение вышеуказанного принципа при выборе компетентного третейского (арбитражного) органа означает, что стороны свободно несознательно, по собственной воле, во-первых, выразили согласованное желание на отказ от государственного правосудия в пользу такого альтернативного средства разрешения спора как третейский суд (арбитраж), во-вторых, сформулировали согласованную волю на выбор конкретного третейского суда (арбитражного органа).

Таким образом, по мнению истца, у третейского суда Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК отсутствует компетенция на рассмотрение споров, возникающих между сторонами Договора от 19.12.2022 № 08/СКС-ОБ/0198.

Также у истца имеются сомнения в независимости и беспристрастности арбитражного центра, признаки его аффилированности с ООО "Газпром добыча Краснодар".

Так, истец указывает на то, что согласно информации, размещённой на официальном сайге ответчика по настоящему делу: "ООО "Газпром добыча Краснодар" - дочернее общество ПАО "Газпром" со стопроцентным долевым участием головной компании". Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по настоящему делу 100% доли – в уставном капитале организации принадлежит ПАО "Газпром". При этом, согласно сведениям официального сайта АЦ при АНО НИРА ТЭК (https://www.arbitration-niratec.ru/about/traditions/) данный арбитражный центр "продолжает Традиции Третейского суда "Газпром". Указанный третейский суд создан и финансируется АО "ГАЗПРОМ", что установлено по становлением Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 8445U3 от 29.10.2013 - организацией, аффилированной с - ответчиком по настоящему спору. Из общедоступных сведений официального сайта издания "Коммерсантъ" (https://www.kommersant.ru/doc/4997815) следует, что "НИРА ТЭК учрежден в апреле, в июне ООО «Газпром капитал" внесло в компанию 50 млн руб. Институт занимает в Санкт-Петербурге помещения, в которых раньше располагался ТС при "Газпроме". Возглавляет НИРА ТЭК ФИО3 из юридического департамента "Газпрома". Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Газпром капитал" 100% доли в уставном капитале организации принадлежит ПАО "Газпром", а значит ООО "Газпром капитал" является аффилированной (связанной) с ООО "Газпром добыча Краснодар". Из официального сайта следует АЦ при АНО НИРА ТЭК (https://www.arbitration- niratec.ru/arbitrators/) следует, что как минимум ряд арбитров рекомендованного списка арбитров Арбитражного центра в настоящее время также занимают должности в ПАО "Газпром".

Таким образом, истец по настоящему делу приходит к выводу, что поскольку имеется длительная, в том числе финансовая связь между арбитражным центром при АНО НИРА ТЭК и его арбитрами с ПАО "Газпром", которая напрямую связана (является аффилированной) с ответчиком по настоящему делу, имеются обоснованные сомнения в непредвзятости и беспристрастности рассмотрения споров, в обеспечении равенства сторон перед судом, установленных статьями 5, 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указывает ответчик, и не оспаривается истцом Договор поставки от 19.122022 № 08/СКС-ОБ/0198 заключен между сторонами по результатам маркетингового исследования. ООО "СМУ-Изоляция" при заключении Договора участвовало в маркетинговых исследованиях от 07.12.2022 № 0095/22/4.5/0102506/ДКраснодар/ПР/ /Э/01.11.2022, с условиями договора было ознакомлено, и согласно заявке от 15.11.2022 прямо указало, что ООО "СМУ-Изоляция", изучило документацию, и предлагает заключить договор на условиях проекта договора включенного в состав документации.

Таким образом, суд приходит к выводу, что подписывая спорный Договор, истец согласился с его условиями, доказательств того, что истец возражал против принятия тех или иных пунктов договора при его заключении в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Так, согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейских судах) спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

В постановлении от 26.05.2011 № 10-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что стороны спора, заключая соглашение о его передаче на рассмотрение третейского суда и реализуя тем самым свое право на свободу договора, добровольно соглашаются подчиниться правилам, установленным для конкретного третейского суда.

Как определено положениями Закона о третейских судах, третейское соглашение (соглашение сторон о передаче спора на разрешение третейского суда) заключается в письменной форме и считается заключенным: в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора (статьи 2, 7 Закона о третейских судах).

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о третейской оговорке является актом свободного волеизъявления сторон. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации допускают наличие третейской оговорки при заключении договоров.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при заключении Договора у сторон не возникло разногласий относительно содержания договора, порядка и сроков его исполнения, в том числе, арбитражной оговорки.

Нарушение свободы воли при выборе третейского органа при рассмотрении настоящего дела судом не установлено.

В части довода истца об аффилированности третейского суда и ответчика, суд исходит из того, что баланс прав сторон спора, разрешаемого в третейском суде, в целях обеспечения права на равный, независимый, беспристрастный суд обеспечивается за счет стандартных гарантий справедливого разбирательства: свободы воли при выборе третейского суда и государственного судебного контроля за беспристрастностью третейского суда в традиционных процедурах оспаривания компетенции третейского суда, оспаривания решения третейского суда и принудительного исполнения решения третейского суда.

Соответственно, задача государственного суда состоит в том, чтобы в установленных законом формах проконтролировать, во-первых, насколько свободным был выбор такого аффилированного третейского органа участниками спора, в особенности нейтральной стороной, и, во-вторых, не привела ли аффилированность к небеспристрастности конкретных арбитров, а, следовательно, к вынесению несправедливого третейского решения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 по делу № 304-ЭС14-495).

Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 26.05.2011 № 10-П, указание на нарушение принципа беспристрастности при рассмотрении конкретного спора в качестве основания для отказа в исполнение третейского решения предполагает необходимость установления нарушения принципа беспристрастности именно составом третейского суда, что не исключает учета в этих целях организационно-правовых связей судей со сторонами спора.

Следует исходить из того, что независимость третейского судьи, избранного (назначенного) в состав постоянно действующего третейского суда, от организации - учредителя данного третейского суда обеспечивается запретом на вмешательство в его деятельность по рассмотрению спора и в принятие решения по делу органов, должностных лиц и сотрудников этой организации, которая управомочена лишь на утверждение процедурных правил соответствующей деятельности и списка третейских судей (который может иметь обязательный или рекомендательный характер для сторон), а также порядком выплаты им гонораров и компенсации иных расходов, связанных с участием в третейском разбирательстве: как следует из статьи 15 Закона о третейских судах, бремя этих расходов, состав которых определяется правилами конкретного постоянно действующего третейского суда, несут стороны спора, а размер вознаграждения (гонорар) зависит от заранее определенного размера уплачиваемого авансом третейского сбора, часть которого подлежит распределению между третейскими судьями вне зависимости от результатов рассмотрения дела (сама же организация- учредитель лишь получает соответствующие денежные (организациями) права на справедливое разбирательство дела независимым и беспристрастным судом. Исходя из этого Законом о третейских судах запрещает образование постоянно действующих третейских судов при федеральных органах государственной власти, органах государственной власти субъектов Российской Федерации и органах местного самоуправления, а также избрание (назначение) третейским судьей физического лица, которое в соответствии с его должностным статусом, определенным федеральным законом, не может быть избрано (назначено) третейским судьей (пункт 7 статьи 8 Закона о третейских судах).

Иных ограничений в отношении образования третейских судов Закон о третейских судах не содержит. Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 3 Закона о третейских судах, образовывать постоянно действующие третейские суды могут организации - юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, или их объединения (ассоциации, союзы), в том числе, следовательно, и автономные некоммерческие организации, каковыми, согласно Федеральному закону "О некоммерческих организациях", признаются не имеющие членства некоммерческие организации, которые создаются в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах и надзор за деятельностью которых осуществляется в порядке, предусмотренном учредительными документами таких организаций, прежде всего уставом, а также учредительным договором, либо непосредственно учредителями, либо специально созданным контрольным органом (попечительским или наблюдательным советом, ревизионной комиссией), либо с использованием различных форм отчетности, в том числе публичной (пункт 3 статьи 10 и статья 14 Закона о третейских судах).

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24.02.2015 № 304-ЭС14-495 по делу А67-1587/2014 указал на возможность рассмотрения споров третейским судом, аффилированным одной из сторон при условии: свободы воли при выборе третейского суда и государственного судебного контроля за беспристрастностью третейского суда в традиционных процедурах оспаривания и принудительного исполнения третейского решения.

Как следует из пункта 7.2 Договора Стороны имеют право выбирать арбитра из рекомендованного списка Арбитражного центра при АНО НИРА ТЭК. Третейский суд будет состоять из одного арбитра.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 регламента Арбитражного центра приАНО НИРА ТЭК (далее — Регламент), одна из сторон вправе направить предложения по кандидатурам основного и (или) запасного единоличного арбитра. Кроме того, пунктом 2 статьи 21 Регламента Стороны вправе выбрать арбитра, не включенного в рекомендованный и иные списки арбитра Арбитражного центра, если такая возможность не исключена прямым соглашением сторон.

В положениях пункта 7.2 Договора данный запрет не установлен, следовательно, стороны могут привлечь к рассмотрению спора стороннего арбитра.

Также ООО "Газпром добыча Краснодар" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что договор начал исполняться сторонами после подписания, а именно с 2022.

Истец обратился в суд с настоящим иском 07.09.2024.

Таким образом, в настоящем случае истцом срок исковой давности не пропущен.

Однако, указанное обстоятельство не влияет на изложенные выше выводы суда о том, что в данном случае иск является необоснованным и не подлежим удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 4, 27, 29, 137, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

О.С. Левченко