АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5558/2021

Дело № А65-11169/2020

г. Казань

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2021.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Хакимова И.А., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» - ФИО1 по доверенности от 11.01.2021 (до перерыва), ФИО2 по доверенности от 01.07.2020 (до перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «Айрон-Тех» - ФИО3 по доверенности от 06.01.2021 (до перерыва), ФИО4 – директор, по паспорту (после перерыва),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021   

по делу № А65-11169/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Айрон-Тех» к обществу с ограниченной ответственностью «Тибальт» о признании договора об уступке права требования от 01.03.2019 № 11/1-03/19 недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ)) и применении последствий его недействительности (ничтожности), третьи лица: ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» (далее – ООО «ГЛАФ Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айрон-Тех» (далее - ООО «Айрон-Тех», ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Тибальт» (далее - ООО «Тибальт») о признании договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным. 

Определением от 27.07.2020 производство по делу было прекращено в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на том основании, что одна из сторон спорного договора, ООО «Тибальт», 11.07.2019 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по настоящему делу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 17.11.2020 по ходатайству истца в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие руководители ООО «Тибальт» ФИО5 и ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ГЛАФ Строй» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между ООО «Айрон-Тех» и ООО «Тибальт» заключен договор об уступке права требования от 01.03.2019 № 1/1-03/19, согласно условиям которого первоначальный кредитор (цедент) ООО «Тибальт» уступил, а новый кредитор (цессионарий) ООО «Айрон-Тех» принял права (требование) по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «ГЛАФ Строй» (истцом по настоящему делу).

Размер права (требования) составил 15 634 800 руб. 

Согласно пункту 3.1 договора в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется зачесть в счет погашения задолженности первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 8 000 000 руб.

Истец, считая договор уступки права требования от 01.03.2019 № 1/1-03/19 недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), отрицая факт поставки строительных материалов по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, указывая, что по договору об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 передано несуществующее право, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закон. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). 

В пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. О мнимости сделки свидетельствует отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, доказыванию подлежит то обстоятельство, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Судами указано, что в рамках дела № А65-27673/2019 было установлено, что ООО «Тибальт» во исполнение договора купли-продажи поставлен истцу по настоящему делу товар по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155, от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 111. 

Судебными актами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А65-27673/2019 установлен факт наличия задолженности истца перед ООО «Айрон-Тех» по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114 и от 03.10.2017 № 111 в размере 10 195 200 руб. 

При этом судами установлено, что в качестве основания поставки в указанных выше товарных накладных указано: «Основной договор», а перечень и объем поставленного товара совпадает с предметом по договору от 03.05.2017 № 017/05-03. 

Факт поставки товара по перечисленным товарным накладным именно по договору купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03 истцом по настоящему делу, который выступал ответчиком в рамках дела № А65-27673/2019, не опровергнут. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание действия ответчиков по исполнению договора и реализации перехода прав от старого к новому кредитору по договору об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019, по которому новый кредитор реализовал приобретенное право и осуществил взыскание задолженности за поставленный товар, суды пришли к выводу о том, что обстоятельства мнимости сделки отсутствуют, правовых оснований для признания договора мнимым и ничтожным не имеется, поскольку все вышеперечисленные действия свидетельствуют о направленности сделки на реализацию правовых последствий, для которых она была заключена.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Из положений статей 382, 384 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет и исходя из положений пункта 1.1 договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019, содержания акта приема-передачи от 01.03.2019 к договору, оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки не имеется.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

При наличии в договоре соответствующего условия о возмездном характере уступаемого права договор не может быть признан безвозмездным и соответственно недействительным в силу противоречия требованиям статьи 575 ГК РФ.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Истец не представил суду доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария, обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, судом не установлено.

Суды отметили, что доводы истца, заявленные в настоящем деле, являлись в том числе и предметом рассмотрения в ходе судебного разбирательства по делу № А65-27673/2019, им дана оценка в судебных актах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Кроме того, доводы истца по оспариванию договора уступки права требования от 01.03.2019 № 1/1-03/19 направлены на уклонение от обязательств, установленных судами по делу № А65-27679/2019, и неисполнение договора купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03.

С учетом положений пунктов 14, 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 2, 20 Постановления № 54, пунктов 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ссылка истца на недействительность договора цессии может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, суды предыдущих инстанций пришли к выводу о том, что истец не является стороной в оспариваемой сделке, им не представлено доказательств того, что его права и законные интересы названной сделкой нарушены, что заключенный договор привел к злоупотреблению правом, следовательно, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит. 

Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А65-11169/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья   Г.А. Кормаков

Судьи    И.А. Хакимов

          Л.Ф. Хабибуллин