АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3780/2021

г. Уфа

06 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.03.2022

Полный текст решения изготовлен 06.04.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Салон красоты», ответчик) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты", процентов за пользование чужими денежными средствами.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ФИО4 представитель ФИО5 по доверенности от 17.04.2019, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ФИО2 представитель ФИО6 по доверенности от 03.06.2020, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ФИО3 представитель ФИО6 по доверенности от 03.06.2020,  предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика: представители ФИО7 по доверенности от 19.03.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании, паспорт; ФИО8 по доверенности от 19.03.2021, предъявлено удостоверение адвоката.

 

ФИО2, ФИО3 и ФИО4  обратились к обществу «Салон красоты» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: ФИО2 о взыскании 2 588 566 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 16 570 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства; ФИО3 о взыскании 3 234 958 руб. действительной стоимости доли, 20 707 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства; ФИО4 о взыскании 1 799 746 руб. 90 коп. действительной стоимости доли, 12 356 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 24.02.2021 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

По ходатайству ответчика определением от  29.10.2021 назначена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества «Салон красоты», в связи с чем производство по делу было приостановлено до получения заключения экспертизы от общества с  ограниченной ответственностью «ЦНЭ «Суд-информ» (т.2, л.д. 75-79).

Определением от 12.01.2022  производство по делу было возобновлено в связи с поступлением  экспертного заключения от 27.11.2021 № 95 (т.2, л.д. 127-187).

Истцы возразили относительно экспертного заключения, в том числе с учетом того обстоятельства, что самому обществу принадлежит доля в размере 31,42%, тогда как экспертом размер действительной стоимости вышедших участников определен без учета принадлежащей обществу доли; против определения экспертом рыночной стоимости с выделением в ее составе НДС; а также против примененных методов исследования, что привело к искажению результата оценки.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его. 

По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания. 

С учетом наличия у истцов возражений, касающихся содержания экспертного заключения, в судебное заседание был вызван эксперт для дачи пояснений относительно проведенного исследования. В судебном заседании 14.02.2022 эксперт ФИО9 дала пояснения, ответила на вопросы сторон.

В материалы дела от истцов поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы, ссылаясь на то, что в экспертном заключении не указан ни один метод, по которому эксперт проводил судебную экспертизу, привлеченный эксперт не обладает сертификатом по оценке бизнеса, возразили относительно выбора экспертом аналогов сравнения (по площади объекта оценки и объектов-аналогов), не дана оценка тому обстоятельству, что исследуемый объект недвижимости является частью МКД, а также экспертом не обоснованно сделан дисконт на отсутствие парковки.

Ответчик представил возражения относительно ходатайства истцов о назначении повторной экспертизы, полагает позицию истцов не обоснованной. 

Исходя из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Оценив экспертное заключение от 27.11.2021 № 95, пояснения эксперта, данные им в судебном заседании, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцами. Несогласие истцов с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

По всем возникающим у истцов вопросам эксперт дал полные и обоснованные разъяснения. Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

В связи с отсутствием обстоятельств, которые в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для назначения и проведения повторной экспертизы, ходатайство истцов о назначении по делу повторной судебной экспертизы судом отклонено.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Салон красоты» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2003 Администрацией Советского района городского округа г. Уфы Республики Башкортостан. Истцы являлись участниками названного общества, а именно: ФИО2 с долей в размере 4,565 в уставном капитале, ФИО3 с долей в размере 5,7% в уставном капитале, ФИО4 с долей в размере 3,17% в уставном капитале.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 было принято решение о выходе из состава общества «Салон красоты».

В соответствии с пунктом 5.2.9 устава общества «Салон красоты» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества с выплатой ему действительной стоимости  его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

Нотариально удостоверенные 15.09.2020 заявления о выходе из общества ФИО2 и ФИО3 были получены обществом 22.09.2020, нотариально удостоверенное 03.09.2020 заявление о выходе из общества ФИО4 было получено обществом 18.09.2020.

Спора относительно получения обществом в указанные даты заявлений участников общества об их выходе у сторон не имеется.

Как указывают истцы и подтверждается материалами дела, общество выплатило истцам денежные средства, в том числе: ФИО2 в сумме 10 433 руб. 80 коп. платежным поручением от 22.12.2020, ФИО3 в сумме 13 042 руб. платежным поручением от 22.12.2020, ФИО4 в сумме 7253 руб. 10 коп. платежным поручением от 18.12.2020.

Не согласившись с размером выплаченной обществом добровольно действительной стоимости доли, истцы по собственной инициативе провели оценку рыночной стоимости долей. В соответствии с представленным истцами отчетом от 28.01.2021 № 059/6-21, выполненным ООО «Консалтинговая компания «Платинум», стоимость доли, подлежащая выплате  ФИО2 в размере 4,56% в уставном капитале общества «Салон красоты» составила 2 599 000 руб., ФИО3 в размере 5,7% - 3 248 000 руб., ФИО4 в размере 3,17% - 1 807 000 руб.

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Салон красоты», которая согласно отчету от 28.01.2021 № 059/6-21 и с учетом частичной выплаты составляет ФИО2 2 599 000 руб., ФИО3  3 248 000 руб., ФИО4 1 807 000 руб., истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной овтетственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Согласно пунктам 6.1, 6.2  Устава общества «Салон красоты» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом   установлено и сторонами не оспаривается, что нотариально удостоверенные 15.09.2020 заявления о выходе из общества ФИО2 и ФИО3 были получены обществом 22.09.2020, нотариально удостоверенное 03.09.2020 заявление о выходе из общества ФИО4 было получено обществом 18.09.2020.

С  момента перехода доли к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость. 

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Аналогичное требование содержит п. 6.3 Устава общества, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определяемую как стоимость чистых активов общества минус уставной капитал по итогам годового отчета общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как было указано, истцами определена  к  выплате сумма действительной стоимости доли в сумме 2 599 000 руб. ФИО2, в сумме 3 248 000 руб. ФИО3 и в сумме 1 807 000 руб. ФИО4  согласно  отчету от 28.01.2021 № 059/6-21, выполненному ООО «Консалтинговая компания «Платинум».

Ответчик не согласился с расчетом истца, заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом была назначена судебная финансово-оценочная экспертиза, проведение экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью ЦНЭ «Суд-информ» (450005, 

<

...> Октября, 11/2, офис 418) ФИО9.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

1) Какова рыночная стоимость недвижимого имущества (без учета НДС), принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Салон красоты» - нежилые помещения первого этажа пятиэтажного жилого здания по адресу г. Уфа, Советский район, ул. Революционная, д. 57, общей площадью 313,5 кв.м, по состоянию на 31.12.2019?

2) Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 4,56 %  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом рыночной стоимости недвижимости по состоянию на 31.12.2019?

4) Какова действительная стоимость доли ФИО3 в размере 5,7 %  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом рыночной стоимости недвижимости по состоянию на 31.12.2019?

5) Какова действительная стоимость доли ФИО4 в размере 3,17 %  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом рыночной стоимости недвижимости по состоянию на 31.12.2019?

Согласно заключению судебной экспертизы от 27.11.2021 № 95  стоимость чистых активов общества «Салон красоты» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу (18 628 000 руб.),  составляет 6 146 000 руб.; действительная стоимость доли ФИО2 – 280 258 руб., ФИО3 – 350 322 руб., ФИО4 – 194 828 руб.

Истцы возразили относительно представленной экспертизы, заявили ходатайство о назначении повторной экспертизы. 

С учетом наличия у истца возражений, касающихся содержания экспертного заключения, и заявленного ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, в судебном заседании 14.02.2022 эксперт ФИО9 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на поставленные сторонами вопросы. 

Считая, что указанное экспертное заключение не отвечает признакам достоверности и не может быть положено в основу судебного акта, истцы  заявили ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. 

В обоснование заявленного ходатайства истцы указали, что в экспертном заключении экспертом не указан ни один метод, по которому эксперт проводил экспертизу; привлеченный эксперт не обладает сертификатом по оценке бизнеса; экспертом не исследована кредиторская задолженность, договоры с арендаторами, основные средства и иное имущество, подлежащие учету на балансе; при расчете действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не учтены сведения из ЕГРЮЛ о принадлежности самому обществу доли в размере 31,42%; рыночная стоимость определена с выделением в ее составе НДС, что противоречит законодательству об оценочной деятельности. По доводам истцов, данные нарушения привели к существенному искажению стоимости чистых активов общества «Салон красоты» и, соответственно, действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества. 

Ответчик представил возражения относительно ходатайства истцов о назначении повторной экспертизы, в которых выразил несогласие с доводами истцов об отсутствии указания в экспертном заключении метода, по которому эксперт проводил экспертизу, ссылаясь на то, что рыночная стоимость недвижимого имущества исходя из содержания заключения рассчитывалась экспертом по сравнительному подходу методом сравнительного анализа продаж, а также описана схема расчета; кроме того, приведена таблица по аналогам сравнения, в которой указаны все ценообразующие факторы, по которым выбирались аналоги сравнения в соответствии с п.22 ФСО № 7. Ответчик возразил относительно необходимости наличия сертификата по оценке бизнеса, поскольку в рамках проводимой экспертизы рассчитывались стоимость чистых активов общества и действительная стоимости доли участников, при этом вопрос о стоимости бизнеса и стоимости доли участия в нем участников общества не ставился; возразил относительно доводов о том, что эксперт не провел оценку земельного участка и не дал оценку тому, что объект недвижимости является частью МКД с соответствующими правами собственности на общее имущество МКД, поскольку в таблице 1 на стр. 7 экспертного заключения экспертом указано, что помещения являются частью жилого дома и оцениваемое помещение является встроенно-пристроенным; возразил  относительно необходимости расчета действительной стоимости доли с учетом доли, принадлежащей обществу, ссылаясь на то, что решение о распределении доли вышедших участников общества (31,42%) общим собранием участников общества не принималось, при этом указанные размеры долей истцов полностью соответствуют долям, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ и произвольно без решения общего собрания участников общества изменены быть не могут. Ответчик также указал, что рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу «Салон красоты», определена экспертом без учета НДС в соответствии с поставленным судом вопросом, что соответствует действующему законодательству.

В судебном заседании 14.02.2022 эксперт дала пояснения, указала, что на разрешение был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости недвижимого имущества и стоимости чистых активов общества, а не оценки бизнеса, в связи с чем отсутствует необходимость наличия сертификата об оценке бизнеса. Эксперт также пояснила, что при проведении исследования ею был применен ФСО № 7, на что имеется ссылка в заключении. Эксперт также пояснила, что при проведении исследования ею был применен сравнительный подход, на  что также имеется указание в таблице. Относительно примененного «дисконта на отсутствие парковки» эксперт пояснила, что у исследуемого объекта отсутствует организованная парковка в отличие от рядом находящегося здания (магазин «Перекресток»); земельный участок исследовался, вопреки утверждениям истцов, на что имеется ссылка в заключении.

Доводы ответчика о нарушениях, допущенных экспертом, подлежат отклонению, поскольку основаны на субъективной оценке и не свидетельствуют о том, что экспертом допущены ошибки, влияющие на конечный результат, нарушения принципов проверяемости и достоверности не выявлено, учитывая данные экспертом пояснения в судебном заседании. 

Оценив экспертное заключение от 27.11.2021, пояснения эксперта, данные им в судебном заседании, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцами. Несогласие истцов с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. 

По всем возникающим у истцов вопросам эксперт дал полные и обоснованные разъяснения. Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу. 

Фактически ходатайство о назначении повторной экспертизы обусловлено несогласием истцов с результатами судебной экспертизы. 

Таким образом, вопреки мнению истцов, оснований для отказа в принятии экспертного заключения в состав доказательственной базы по делу у суда не имеется; несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе о его недостоверности и необоснованности не свидетельствует. 

Оценив представленное экспертом заключение от 27.11.2021 № 95, как одно из доказательств по делу, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, противоречий не содержит, сомнений в обоснованности выводов эксперта не имеется. Эксперт предупрежден о даче заведомо ложного заключения, о чем имеется отметка на заключении. 

С учетом изложенного, оснований для назначения повторной экспертизы суд не усматривает.

Вопреки доводам истцов,  оснований отнесения нераспределенной доли общества в размере 31,42% на истцов и учета ее при определении подлежащей им выплате действительной стоимости доли не имеется. Данные доводы истцов подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 24 Закона обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу закона любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок, предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 закона об обществах с ограниченной ответственностью,  при расчете стоимости доли вышедшего участника не предусматривает порядок, аналогичный тому, который применялся бы при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия обществом решений о распределении долей в уставном капитале общества «Салон красоты».

Истцы и ответчик в судебном заседании также пояснили, что собраний с повесткой дня о распределении долей, принадлежащих обществу, не проводилось.

Таким образом, судом установлено, что до момента выхода истцов из общества общим собранием его участников не принималось решений по вопросу о судьбе долей, принадлежащих обществу.

Суд также принимает во внимание, что в бухгалтерском балансе доля общества не отражена.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что на момент выхода ФИО2 из общества размер ее доли не изменился и составлял 4,56% уставного капитала общества, ФИО3 – 5,7%, ФИО4 -  3,17%.

Доводы истцов о необоснованном исключении НДС при расчете рыночной стоимости недвижимого имущества также подлежат отклонению, поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость.

Указанная позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/2013.

Таким образом, исходя из установленных судом обстоятельств дела, заключения эксперта, размер долга по оплате действительной стоимости доли ФИО2 с учетом выплаты ей обществом в добровольном порядке 10 433 руб. 80 коп.  составит 269 823 руб. 80 коп.  (280 257 руб. 60 коп. – 10 433 руб. 80 коп.); ФИО3 с учетом выплаты 13 042 руб. – 337 280 руб. (350 322 руб. – 13042 руб.); ФИО4 с учетом выплаты 7253 руб. 10 коп. – 187 575 руб. 10 коп. (194 828 руб. 20 коп. – 7253 руб. 10 коп.).

При таких обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению частично, в том числе: ФИО2 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Салон красоты»  в размере 269 823 руб. 80 коп., ФИО3 в размере 337 280 руб. и ФИО4 в размере 187 575 руб. 10 коп.

Истцами  также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: ФИО2 в сумме 16 570 руб. 05 коп. за период с 19.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства; ФИО3 в сумме  20 707 руб. 77 коп. за период с 22.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства; ФИО4 в сумме 12 356 руб. 57 коп. за период с 19.12.2020 по 15.02.2021, с 16.02.2021 по день вынесения решения суда, с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества ФИО2 и ФИО3 было получено обществом 22.09.2020, то обязанность по выплате действительной стоимости ее доли возникла у общества 22.12.2020, следовательно, проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат начислению с 23.12.2020; заявление ФИО4 получено обществом 18.09.2020, то обязанность по выплате действительной стоимости ее доли возникла 18.12.2020, следовательно, проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат начислению с 21.12.2020 с учетом ст. ст. 191,193 Гражданского кодекса Российской Федерации (18.09.2020 суббота).

Таким образом, по расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 30.03.2022 (дата вынесения решения), причитающийся ФИО2, исходя из размера действительной стоимости доли 269 823 руб. 80 коп. составляет 6157 руб. 90 коп.;   размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 30.03.2022 (дата вынесения решения), причитающийся ФИО3, исходя из размера действительной стоимости доли 337 280 руб. составляет 7697 руб. 38 коп.;  размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2020 по 30.03.2022 (дата вынесения решения), причитающийся ФИО4, исходя из размера действительной стоимости доли 187 5753 руб. 10 коп. составляет 4368 руб. 19 коп.   

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

При указанных обстоятельствах, требования истцов о продолжении начисления процентов с даты вынесения решения по день фактического исполнения обязательств подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований, государственная пошлина подлежит возмещению обществом ФИО2  в сумме 3816 руб., ФИО3 в сумме 4162 руб., ФИО10 в сумме 3296. В остальной части государственная пошлина относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  ФИО2  269 823 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, 6157 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2021 по 30.03.2022, с их последующим начислением с 31.03.2022 по день фактического исполнения обязательства с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 3816 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 337 280 руб.  действительной стоимости доли, 7697 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2021 по 30.03.2022, с их последующим начислением с 31.03.2022 по день фактического исполнения обязательства с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 4162 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 187 575 руб. 10 коп.  действительной стоимости доли, 4368  руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 30.03.2022, с их последующим начислением с 31.03.2022 по день фактического исполнения обязательства с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 3296 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателей. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья Е.А. Жильцова