АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-9774/2024 

«10» декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена «3» декабря 2024 года. Полный текст решения изготовлен «10» декабря 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилкиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс Плюс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664022, 

<

...>)

к Компании (обществу) с ограниченной ответственностью "Жи Ар Капитал Логистик" (LLC "GR capital logistic") (свидетельство о государственной регистрации №000197079, номер в регистрационном реестре 6523765, адрес: Монголия, Улан-Батор, дистрикт Хан-Уул, 18-й микрорайон, д. 1402, Фидес тауэр офис центр, 14-й этаж)

о взыскании 508 500 094, 46 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

иск заявлен (с учетом уточнений) о  взыскании задолженности по договору субаренды вагонов № 1/2022_плт от 15 февраля 2022 года в размере 508 500 094, 46 руб., которых: 90 457 435, 12 рублей - сумма основного долга, 418 042 659, 34 рублей – неустойка за период с 25.02.2022 по 15.05.2024.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили; ответчик исковые требования не оспорил, отзыв не представил.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Определение суда о принятии искового заявления к производству, а также определение суда о переходе к рассмотрению по общим правилам искового производства, содержащее информацию о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, по делу было своевременно размещено в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет https://kad.arbitr.ru/.

В силу части 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными главой 33 настоящего Кодекса, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (часть 5).

Согласно части 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - Постановление Пленума от 27.06.2017 № 23), дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, предусмотренными главами 33, 33.1, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное (часть 1 статьи 253, статьи 256.1 АПК РФ).

Если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства (часть 3 статьи 253, часть 4 статьи 256 АПК РФ).

Извещение о судебном процессе в иностранном суде является надлежащим, если соблюден порядок извещения, установленный нормами международных договоров, либо имеются доказательства эффективного (фактического) извещения стороны о судебном разбирательстве в иностранном суде (представлены доказательства того, что она знала о таком судебном разбирательстве) (пункт 3 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Способы направления процессуальных документов с целью извещения иностранного лица о начавшемся процессе установлены в пункте 27 Постановления Пленума от 27.06.2017 №23. В зависимости от требований международных договоров и (или) арбитражного процессуального законодательства документы могут направляться, в частности:

путем непосредственного вручения участнику судебного разбирательства судебных документов, направленных по почте (пункт "а" статьи 10 Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15 ноября 1965 года) (далее - Гаагская конвенция 1965 года);

непосредственно в компетентный суд государства исполнения поручения (статья 5 Соглашения 1992 года);

непосредственно в центральные органы государства исполнения поручения (статья 2 Гаагской конвенции 1965 года, статья 3 Договора между Российской Федерацией и Монголией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам (Улан-Батор, 20 апреля 1999 года);

через территориальные органы Министерства юстиции Российской Федерации и Министерство иностранных дел Российской Федерации компетентному органу государства исполнения поручения;

через центральные, территориальные и иные органы учреждений юстиции компетентному суду (органу) государства исполнения поручения (статья 5 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22 января 1993 года) (далее - Конвенция 1993 года).

В соответствии с Договором между Российской Федерацией и Монголией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам (Улан-Батор, 20 апреля 1999 года) пересылка документов между Российской Федерацией и Монгольской Народной Республикой осуществляется центральными органами юстиции договаривающихся сторон.

Соответствующее поручение и запрос о вручении судебных документов направлены Министерству юстиции Монголии для вручения Компании (обществу) с ограниченной ответственностью "Жи Ар Капитал Логистик" (LLC "GR capital logistic")  по адресу: Монголия, Улан-Батор, дистрикт Хан-Уул, 18-й микрорайон, д. 1402, Фидес тауэр офис центр, 14-й этаж, с соблюдением требований о переводе процессуальных документов на монгольский язык.

Согласно частям 1, 2 статьи 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

Ответа от Министерства юстиции Монголии не последовало, конверт возвращен в материалы дела, почтовый идентификатор RS 016040585RU. В материалы дела также возвратился почтовый конверт с направленным в адрес ответчика определением суда, с отметкой «demenage» («переехал»), почтовый идентификатор RS 016040577RU.

В силу пунктов 1-3 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом;

2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд;

3) копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что судом предприняты все возможные и необходимые меры к извещению ответчика о судебном разбирательстве по настоящему делу, в связи с чем суд признает ответчика надлежащим образом извещенным о дате и времени судебного разбирательства в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Гаагской конвенцией.

В деле также имеются документы о юридическом статусе участвующего в деле иностранного лица и его правах на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 3 статьи 254 АПК РФ, пункт 25 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 158).

Поскольку неявка сторон в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Сибальянс Плюс" (субарендодатель) и Компанией с ограниченной ответственностью "Жи Ар Капитал Логистик" (LLC "GR capital logistic") (субарендатор) заключен договор субаренды вагонов №1/2022_плт от 15.02.2022, по условиям которого Субарендодатель в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором, обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду) технически исправные и коммерчески пригодные железнодорожные Вагоны для перевозки грузов, разрешенных заводом-изготовителем для конкретной модели Вагона, а Субарендатор обязуется принять Вагоны по акту приема-передачи, осуществлять пользование Вагонами в соответствии с условиями настоящего Договора, действующим законодательством Российской Федерации, уплачивать арендную плату в размере и в срок, установленный настоящим Договором (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора технические характеристики и индивидуализирующие признаки передаваемых в субаренду Вагонов (род, модель, год постройки, сетевые регистрационные номера, комплектация узлов и деталей и т.д.), а также размер субарендной платы, срок субаренды и территория разрешенного использования согласовываются Сторонами в дополнительных соглашениях об объекте субаренды к настоящему Договору, составленных по форме, приведенной в Приложении № 2 к Договору («Дополнительное соглашение об объекте субаренды»), являющихся его неотъемлемой частью.

Если иное не установлено соответствующим Дополнительным соглашением об объекте субаренды, срок субаренды Вагонов завершается в дату окончания срока действия Договора (пункт 2.3 договора).

Пунктом 6.1 договора стороны установили, что Субарендатор оплачивает субарендную плату в соответствии со ставками, согласованными Сторонами в Дополнительных соглашениях об объекте субаренды к настоящему Договору, с учетом всех применяемых налогов согласно действующему налоговому законодательству Российской Федерации.

Начисление субарендной платы осуществляется с даты подписания акта приема-передачи в субаренду. Начисление субарендной платы прекращается с даты подписания акта приема-передачи из субаренды. Начисление субарендной платы приостанавливается в случаях, предусмотренных Договором, в том числе:

- в период нахождения Вагонов в Капитальном/Деповском ремонтах, с даты акта формы ВУ-23М до даты акта формы ВУ-36М, включая обе даты;

- с даты запрета администрацией железных дорог ОАО «РЖД» и другими органами, курирующими правила железнодорожных перевозок, пользоваться арендованными Вагонами или с даты фактической невозможности пользования Вагонами, до снятия такого запрета после устранения причин остановки Вагонов от движения.

- в иных случаях, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктом 6.2 договора Субарендатор обязуется перечислять Субарендодателю субарендную плату на условиях предварительной оплаты на основании счетов, выставляемых Субарендодателем, в следующие сроки:

1) В течение 10 календарных дней, с момента подписания настоящего Договора, на основании представленных Субарендодателем счетов, Субарендодатель оплачивает:

- обеспечительный платеж на сумму в размере трехмесячного субарендного платежа;

-  субарендную плату за первый месяц субаренды;

Обеспечительный платеж находится на счете Субарендодателя до окончания срока действия Договора и/или до момента возврата вагонов из субаренды. Обеспечительный платеж не является излишне уплаченной суммой субарендных платежей. По согласованию сторон, обеспечительный платеж может быть зачтен в последний квартал субаренды, либо возвращен Субарендатору при отсутствии задолженности Субарендатора перед Субарендодателем. При возникновении расходов по Договору, подлежащих возмещению или оплате Субарендатором. Субарендодатель вправе списать данные расходы из суммы обеспечительного платежа в одностороннем порядке.

2) За второй и последующие месяцы субаренды Субарендатор оплачивает 100% от суммы ежемесячной арендной платы до 25 (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего месяцу субаренды.

Валюта Договора - рубль РФ, валюта платежа - рубль РФ.

В соответствии с пунктом 9.2 договора в случае допущения одной из Сторон просрочки в оплате платежей, предусмотренных настоящим Договором, другая Сторона имеет право потребовать от Стороны, допустившей просрочку, уплаты неустойки в размере 5,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления срока платежа. Уплата неустойки осуществляется не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с даты выставления счета.

Согласно пункту 10.2.2 договора Субарендодатель вправе во внесудебном порядке досрочно расторгнуть настоящий Договор, письменно уведомив об этом Субарендатора в срок не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до даты расторжения, в случаях, когда Субарендатор нарушил сроки внесения субарендной платы и/или погашения задолженности и/или внесения иных причитающихся Субарендодателю платежей более чем на 15 календарных дней.

Между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору субаренды.

Так, согласно дополнительному соглашению №2 от 13.05.2022 пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции:

«6.2. Субарендатор обязуется перечислять Субарендодателю субарендную плату на условиях предварительной оплаты на основании счетов, выставляемых Субарендодателем, в следующие сроки:

- В течение 10 календарных дней, с момента подписания настоящего Договора, на основании представленных Субарендодателем счетов, Субарендатор оплачивает субарендную плату за последний квартал субаренды (за 3 месяца) и за первый месяц субаренды.

- За второй и последующие месяцы субаренды Субарендатор оплачивает 100 % от суммы ежемесячной субарендной платы до 25 (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего месяцу субаренды.

Обеспечительный платеж находится на счете Субарендодателя до окончания срока действия Договора и/или до момента возврата вагонов из субаренды. Обеспечительный платеж не является излишне уплаченной суммой субарендных платежей. По согласованию сторон, обеспечительный платеж может быть зачтен в последний квартал субаренды, либо возвращен Субарендатору при отсутствии задолженности Субарендатора перед Субарендодателем. При возникновении расходов по Договору, подлежащих возмещению или оплате Субарендатором, Субарендодатель вправе списать данные расходы из суммы обеспечительного платежа в одностороннем порядке.

Валюта Договора устанавливается Сторонами:

- в китайских юанях, валюта платежа – в китайских юанях (код валюты 156) и/или

- в российских рублях, валюта платежа – в российских рублях (код валюты 640). 

2. Валюта расчетов Субарендодателем будет определяться в инвойсах и/или счетах в китайские юанях и/или в российских рублях РФ

3. Платежи по настоящему договору будут произведены Субарендатором на счет Субарендодателя в российских рублях РФ и/или в китайских юанях. Все банковские расходы оплачивает Субарендатор (OUR).

На основании дополнительного соглашения №6 от 17.02.2023 пункт 9.2 договора изложен в следующей редакции:

«9.2. В случае допущения одной из Сторон просрочки в оплате платежей, предусмотренных настоящим Договором, другая Сторона имеет право потребовать от Стороны, допустившей просрочку, уплаты неустойки в размере 0,5% (ноль целых пять десятых) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления срока платежа. Уплата неустойки осуществляется не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с даты выставления счета.

Кроме того, стороны пришли к соглашению продлить договор № 1/2022_плт от 15.02.2022 на срок до 31 марта 2024 года.

Как указывает истец, согласно акту сверки за период с 01.10.2022 по 16.11.2023 на стороне ответчика сформировалась задолженность по арендной плате в размере 298 073 558, 80 рублей.

Истцом в одностороннем порядке на основании пункта 10.2.2 расторгнут договор с ответчиком, вагоны, переданные ответчику, вывезены силами истца с территории Монголии.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, однако ответчиком претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор является договором аренды, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Истцом в качестве подтверждения передачи вагонов в субаренду представлены акты приема-передачи, подписанные ответчиком без каких-либо возражений.

Согласно представленному истцом расчету задолженность ответчика по арендной плате составляет  90 457 435 руб. 12 коп.

Указанный расчет проверен арбитражным судом, ответчиком не оспорен.

Согласно части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что ответчик требования истца по существу не оспорил, суд считает признанными ответчиком вышеприведенные обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих внесение арендных платежей, в силу положений статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора требование о взыскании с ответчика основного долга в размере 90 457 435 руб. 12 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 418 042 659 руб. 34 коп. за период с 26.02.2022 по 15.05.2024.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 9.2 договора в случае допущения одной из Сторон просрочки в оплате платежей, предусмотренных настоящим Договором, другая Сторона имеет право потребовать от Стороны, допустившей просрочку, уплаты неустойки в размере 5,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления срока платежа.

В соответствии с дополнительным соглашением №6 от 17.02.2023 размер неустойки снижен сторонами до 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления срока платежа.

Дополнительное соглашение вступило в силу с 01.03.2023.

Согласно расчету истца размер неустойки составляет 418 042 659 руб. 34 коп., неустойка рассчитана отдельно за период с 26.02.2022 по 28.03.2023 и за период с 01.03.2023 по 15.05.2024 с учетом дополнительного соглашения.

Судом расчет истца проверен, признан верным.

Ответчиком не представлены в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ  доказательства полного и своевременного возмещения суммы неустойки.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 418 042 659 руб. 34 коп.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца в сумме 2 000 руб. и в доход федерального бюджета в размере 198 000 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Компании (общества) с ограниченной ответственностью "Жи Ар Капитал Логистик" (LLC "GR capital logistic") (свидетельство о государственной регистрации №000197079, номер в регистрационном реестре 6523765) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибальянс Плюс" (ОГРН 

<

***>) 90 457 435 руб. 12 коп. основного долга, 418 042 659 руб. 34 коп. неустойки, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего -  508 502 094 руб. 46 коп.

Взыскать с Компании (общества) с ограниченной ответственностью "Жи Ар Капитал Логистик" (LLC "GR capital logistic") (свидетельство о государственной регистрации №000197079, номер в регистрационном реестре 6523765) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                  Е.В. Рукавишникова