ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                            Дело № А15-5131/2022

15.03.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.03.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Егорченко И.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Предприниматель» – ФИО2 (доверенность № 05АА2335221 от 25.02.2019), в отсутствие заинтересованного лица - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан, третьего лица - судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Махачкалы Управления ФССП ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприниматель» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.12.2023 по делу № А15-5131/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Предприниматель» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы и Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 22.02.2023 № 1969А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Махачкалы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Дагестан ФИО3 (далее – судебный пристав).

Произведена процессуальная замена Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (далее - Инспекция) на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (далее – Управление).

Решением суда от 25.12.2023 в удовлетворении требований Общества отказано. Судебный акт мотивирован законностью и обоснованностью отказа налогового органа в государственной регистрации.

Не согласившись с принятым решением, Общество обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы, Общество указывает на отсутствие законных оснований для отказа в регистрации изменений адреса и новой редакции устава, поскольку представленные в материалы дела запреты судебного пристава не содержат запрет на проведение регистрационных действий по изменению местонахождения в отношении должника - Общества.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие судебного пристава, представителя Управления.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что судебным приставом в отношении Общества вынесено постановление от 06.05.2018 о запрете совершения регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации. В пункте 3 постановления от 06.05.2018 содержится поручение налоговому органу с момента получения данного постановления не производить регистрационных действий по внесению изменений в вышеуказанные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

21.02.2023 единственным участником Общества ФИО4 принято решение об изменении юридического адреса и утверждении новой редакции устава.

22.02.2023 ФИО4 обратилась в налоговый орган с заявлением по форме № Р13014 для государственной регистрации смены юридического адреса Общества и новой редакции устава, приложив к нему решение единственного учредителя от 21.02.2023, договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 21.02.2023 № 1, выписки из ЕГРН на жилой дом и новой редакции устава Общества.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы от 22.02.2023 № 1969А отказано в государственной регистрации со ссылкой на поступление в регистрирующий орган акта судебного пристава, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом в отношении Общества определенных регистрационных действий.

Решением Управления от 05.05.2023 № 16-18/06332@ в удовлетворении жалобы Общества на решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы отказано.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с заявлением.

            Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации заявителями. Ответственность за своевременность, полноту и достоверность представляемых для включения в государственные реестры сведений возложена Законом № 129-ФЗ на заявителей (должностных лиц хозяйствующего субъекта). 

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Закона № 129-ФЗ). 

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (пункт 6 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом «м» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно статье 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Данная норма носит императивный характер и не предоставляет регистрирующему органу права по своему усмотрению реализовывать предусмотренную законом обязанность, в том числе проводить правовую экспертизу поступающих актов судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на государственную регистрацию изменения сведений в ЕГРЮЛ и ставить в зависимость от результатов такой экспертизы исполнение исполнительного документа.

В части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ перечислены исполнительные действия, которые вправе совершать судебный пристав-исполнитель в процессе исполнения требований исполнительных документов. Указанный перечень является открытым, о чем свидетельствует пункт 17 части 1 упомянутой статьи, согласно которому судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов. Следовательно, судебному приставу-исполнителю предоставлено право самостоятельно, определять вид исполнительных действий, подлежащих применению, исходя из конкретных обстоятельств.

В рассматриваемом деле, представленные в материалы дела запреты судебного пристава, не содержат запрет на проведение регистрационных действий по изменению местонахождения в отношении должника – ООО «Предприниматель» (запрет на совершение любых регистрационных действий в отношении Общества).

Тем не менее, в пункте 3 постановления от 06.05.2018 содержится поручение о запрете с момента получения данного постановления производить регистрационные действия по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ.

С учетом приведенных правовых норм, объявление оспариваемым постановлением запрета на осуществление регистрационных действий в отношении Общества произведено судебным приставом в рамках предоставленных ему полномочий, поэтому не нарушает требований Закона № 229-ФЗ. Ввиду наличия вышеуказанного запрета у налогового органа отсутствовали правовые основания для внесения изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества. Регистрирующий орган обоснованно применил постановление от 06.05.2018 исходя из его буквального содержания.

У налогового органа отсутствуют полномочия по своему усмотрению исполнять требования судебного пристава. Инспекция не наделена полномочиями по проверке законности и обоснованности требований судебного пристава-исполнителя, при этом в рамках исполнительного производства обязана реализовать меры, принятые судебным приставом. Аналогичная правовая позиция, поддержанная Верховным Судом Российской Федерации, содержится в судебных актах по делу № А21-11711/2017.

Суд апелляционной инстанции не может признать добросовестным поведение Общества по внесению изменений в ЕГРЮЛ сведений об адресе и утверждении новой редакции устава.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Желание Общества изменить сведения о юридическом адресе и утверждении новой редакции устава при наличии неисполненных договорных обязательств, подтвержденных судебными актами, расценивается как злоупотребление правом на судебную защиту.

Смена юридического адреса Общества направлена на то, чтобы затруднить либо сделать невозможной защиту взыскателями своих гражданских прав.

При том, что вынесение постановления судебного пристава о запрете по совершению регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ обусловлено необходимостью обеспечения исполнения требований исполнительного документа.

Следует также отменить, что учредитель Общества, обращаясь в регистрирующий орган, просила утвердить новую редакцию устава Общества, в части адреса регистрации. Так из содержания решения единственного участника Общества следует, что адрес «367015, Дагестан респ, 

<

...>» изменен на адрес «367010, Дагестан 

<

...>».

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ в учредительных документах должно быть указано место нахождения юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, указанное в уставе Общества местонахождение общества: Республика Дагестан, г. Махачкала, не противоречит указанным нормам.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод Общества о необходимости утверждения устава в новой редакции.

Исходя из изложенного, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения в отношении Общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Обществом не приведены нормы закона, нарушение которых допущено Инспекцией при принятии решения от 22.02.2023 № 1969А об отказе в государственной регистрации. Решение Инспекции об отказе в государственной регистрации принято в соответствии с действующим законодательством, является законным и обоснованным, направленным на соблюдение принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, которые основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, доказательств обратного не представлено. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено..

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.12.2023 по делу № А15-5131/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                       Цигельников И.А.

Судьи                                                                                                      Егорченко И.Н.

Сомов Е.Г.