ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5722/2024

г. Челябинск

22 мая 2024 года

Дело № А07-31187/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу     общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-31187/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» - ФИО2 (доверенность от  11.04.2023, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 11.08.2023, срок действия до 31.12.2025, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» (далее – истец, ООО «Гидробур-сервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» (далее – ответчик, ООО «Интеллектуальные системы») о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований – заявления ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интеллектуальные системы» перед ООО «Гидробур-сервис» в размере 28 756 687 руб. 94 коп., о взыскании задолженности в размере 28 756 687 руб. 94 коп. (с учетом допущенной истцом арифметической ошибки в подсчете суммы задолженности).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее – третье лицо, ООО «РН-Уватнефтегаз»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку об одностороннем зачете встречных требований, оформленную заявлением ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94, и взыскал с ООО «Интеллектуальные системы» в пользу ООО «Гидробур-сервис» задолженность в размере 28 756 687 руб. 94 коп., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Интеллектуальные системы» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель не согласился с отклонением судом первой инстанции ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований – заявления ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019. Апеллянт указал, что классификация истца в контексте зачета встречных требований как третьего лица противоречит действующему законодательству и фактическим обстоятельством взаимоотношений. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета. При действующей презумпции законодателя в отношении сделок, в соответствии с которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является по общему правилу оспоримой, а не ничтожной, проведенный ответчиком зачет как сделка в текущих обстоятельствах может рассматриваться исключительно в качестве оспоримой сделкой. В силу изложенного апеллянт полагал, что вывод суда о признании уведомления ответчика об одностороннем зачете встречных однородных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 недействительной сделкой в силу ее ничтожности, как посягающей на права и законные интересы третьего лица (истца), равно как и классификация истца в контексте данной сделки как третьего лица, противоречат действующему законодательству и фактическим обстоятельствам взаимоотношений.

Апеллянт полагал, что истцом был пропущен срок исковой давности, поскольку исковое заявление истца было зарегистрировано судом 12.10.2022, истцом был пропущен годичный срок исковой давности для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной, о чём было заявлено ответчиком. 

Податель апелляционной жалобы полагал также, что суд первой инстанции не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку полученному экспертному заключению. Ссылаясь на то, что исполнитель (истец) в рамках п. 6.1.6 договоров взял на себя обязательство обеспечить гарантийный срок работы и исправность оборудования на срок не менее нормативного времени работы (наработки) в соответствии с паспортными данными, апеллянт настаивал на том, что в результате неработоспособности Яса ответчику были причинены убытки в размере 28 756 687,94 руб., однако данные обстоятельства не были учтены судом при принятии решения, им не была дана надлежащая материально-правовая оценка, вследствие чего, суд сформировал ошибочное мнение о работоспособности спорного Яса.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В отсутствие возражений представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Гидробур-сервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Гидробур-сервис» (исполнитель) и ООО «Интеллектуальные системы» (заказчик) был заключен договор на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, согласно п. 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за оговоренные в настоящем договоре ставки оплаты оборудования предоставить винтовые забойные двигатели (далее – оборудование), находящиеся в технически исправном состоянии, соответствующие ТУ, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы (т. 2 л.д. 1-15).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019 истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за периоды с сентября по декабрь 2020 года, с января по март 2021 года, что подтверждается подписанными между сторонами актами № 275 от 26.09.2020 на сумму 2 090 010 руб., № 310 от 26.10.2020 на сумму 2 637 370 руб. 80 коп., № 341 от 26.11.2020 на сумму 2 428 815 руб. 60 коп., № 364 от 31.12.2020 на сумму 1 819 360 руб. 80 коп., № ЦБ-3 от 26.01.2021 на сумму 1 008 094 руб. 80 коп., № ЦБ-25 от 26.02.2021 на сумму 39 600 руб., № ЦБ-49 от 26.03.2021 на сумму 113 508 руб. 

ООО «Интеллектуальные системы» оплатило часть задолженности на общую сумму 709 792,06 руб., что подтверждается платежными поручениями № 5014 от 20.02.2021 на сумму 111 004 руб. 06 коп, № 5320 от 29.03.2021 на сумму 485 280 руб., № 6025 от 26.05.2021 на сумму 113 508 руб.

С учетом частичных оплат задолженность ответчика по договору на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019 составила 9 426 967,94 руб.

Между ООО «Гидробур-сервис» (исполнитель) и ООО «Интеллектуальные системы» (заказчик) был заключен договор на предоставление Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ от 26.07.2019, по условиям п. 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за оговоренные в настоящем договоре ставки оплаты оборудования предоставить ЯС (далее – оборудование), находящийся в технически исправном состоянии, соответствующий ТУ, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы (т. 2 л.д. 36-50).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ от 26.07.2019 истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за период с сентября по декабрь 2020 года, с января по февраль 2021 года, что подтверждается подписанными между сторонами актами № 276 от 26.09.2020 на сумму 3 534 840 руб., № 316 от 26.10.2020 на сумму 3 517 200 руб., № 354 от 26.11.2020 на сумму 4 276 080 руб., № 360 от 31.12.2020 на сумму 4 276 440 руб., № ЦБ-2 от 26.01.2021 на сумму 2 271 600 руб., № ЦБ-24 от 26.02.2021 на сумму 445 680 руб.

Задолженность ответчика по договору на предоставление Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ от 26.07.2019 составила 18 312 840 руб.

Между ООО «Гидробур-сервис» (исполнитель) и ООО «Интеллектуальные системы» (заказчик) был заключен договор на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, согласно п. 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за установленные в настоящем договоре ставки оплаты предоставлять оборудование, указанное в спецификации (приложение № 1), находящееся в технически исправном состоянии, соответствующее приложению № 12, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы (т. 2 л.д. 71-83).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020 истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за период с октября по ноябрь 2020 года, что подтверждается подписанными сторонами следующими актами № 309 от 26.10.2020 на сумму 652 080 руб., № 334 от 26.11.2020 на сумму 364 800 руб.

Задолженность ответчика по договору на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020 составила 1 016 880 руб. (с учетом допущенной истцом арифметической ошибки в подсчете суммы задолженности).

В соответствии с п. 5.7 вышеназванных договоров исполнитель на основании отчета о работе оборудования составляет акт о стоимости времени предоставления оборудования (приложение № 6), который не позднее 26-го числа текущего месяца предоставляется заказчику совместно со счетом-фактурой.

Заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней рассматривает представленный исполнителем акт о стоимости времени предоставления оборудования и, при отсутствии замечаний и претензий по объему, качеству и/или срокам оказанных услуг, утверждает и подписывает соответствующий акт, либо предоставляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием выявленных недостатков (п. 5.17 договоров).

В силу п. 5.20 договоров заказчик оплачивает услуги исполнителя не ранее 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта о стоимости времени предоставления оборудования и представления оригинала счета-фактуры. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета заказчика.

Исполнитель в рамках п. 6.1.6 договоров взял на себя обязательство обеспечить гарантийный срок работы и исправность оборудования на срок, не менее нормативного времени работы (наработки) в соответствии с паспортными данными.

В соответствии с п.п. 8.1, 8.2. договоров исполнитель несет ответственность за недостатки оборудования, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора он не знал об этих недостатках. Исполнитель возмещает заказчику причиненные убытки, включая, но не ограничиваясь случаями, вызванными недостатками оборудования, приведшими к выходу оборудования из строя в ходе его эксплуатации не по вине заказчика.

Истцом до подачи искового заявления были направлены ответчику претензии № 21-01-14-9 от 14.01.2021 (получена ответчиком 18.01.2021); № 21-01-26-22 от 26.01.2021 (получена ответчиком 10.02.2021); № б/н от 01.03.2021 (получена ответчиком 04.03.2021); № 22-06-16-272 от 16.06.2022 (получена ответчиком 21.06.2022).

Ответчик предъявил истцу претензию от 08.12.2020 № 01-02/1486 о возмещении стоимости оборудования на сумму 28 756 687,94 руб., которое, по мнению ответчика, было утрачено в скважине вследствие неработоспособности предоставленного истцом оборудования.

В ответ на претензии истца о погашении задолженности ответчик направил письма от 26.01.2021 № 01-02/94, от 12.03.2021 № 01-02/380Ю, от 30.06.2022 № 01-02/946, в которых на основании статей 410, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сообщил о проведенном удержании (зачете) суммы убытков по направленной ранее в адрес истца претензии № 01-02/1486 от 08.12.2020 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. из начисленных арендных платежей (т. 1 л.д. 51-53, 60-61).

Указанные убытки, по мнению ответчика, возникли в результате аварии, произошедшей 10.10.2020 на скважине куста № 10 Усть-Тегусского месторождения в виде прихвата компоновки нижней части бурильной колонны (КНБК) при подъеме из скважины. В результате расследования причин данной аварии ответчиком было установлено, что усугубляющим фактором, повлиявшим на результативность проведения работ по ликвидации аварии и по освобождению КНБК, явился переданный истцом по договору ИС/ПУ/53/19/АРИ от 26.07.2019 в аренду Яс HJDA-120№ NTS-DTR 00-0170.

Ответчик в качестве основания для выставления претензии о возмещении стоимости оборудования от 08.12.2020 № 01-02/1486 указал на наличие предоставленного истцом неработоспособного оборудования, которое явилось причиной утраты оборудования ответчика, и сослался на п. 4.8 договоров (требования к состоянию передаваемого оборудования), согласно которому оборудование должно находится в исправном состоянии, обеспечивающем его работоспособность в течение гарантийного срока работы оборудования для использования заказчиком в соответствии с его целевым назначением, передается заказчику подготовленным к эксплуатации и не требует проведения дополнительных работ перед началом использования.

Согласно акту технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020, составленному представителями ООО «Интеллектуальные системы» и представителями ООО «РН-Уватнефтегаз», причина аварии – техногенное осложнение, ответственность за аварию заказчик ООО «РН-Уватнефтегаз» принимает на себя.

Ссылаясь на то, что направленное ООО «Интеллектуальные системы» заявление о зачете от 26.01.2021 не повлекло правового эффекта, и его обязанность по оплате арендной платы по вышеуказанным договорам не прекратилась, ООО «Гидробур-сервис» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора, по ходатайству истца, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования Российский государственный университет нефти и газа (национальный исследовательский университет) имени И. М. Губкина Оганову Александру Сергеевичу, Лубяному Дмитрию Александровичу

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Находился ли в работоспособном состоянии ЯС HJDA-120М № NTS-DTR 00- 0170 на дату передачи в аренду ООО «Интеллектуальные системы»?

2. Соответствовал ли находящийся на скважине №2970-2 Усть-Тегусского месторождения буровой HJDA-120М № NTS-DTR 00-0170, предоставленный ООО «Гидробур-сервис» в аренду ООО «Интеллектуальные системы», требованиям действующих Мероприятий по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10 Р-О1ОЗ ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз»?

3. Каковы причины выхода из строя яса HJDA-120М № NTS-DTR 00-0170 на скважине №2970-2 Усть-Тегусского месторождения?

4. Были ли в процессе бурения зафиксированы затяжки, срывы, прихваты компоновки низа бурильной колонны (КНБК), затруднительное движение бурильной колонны при строительстве скважины № 2968-2 Усть-Тегусского месторождения?

5. Что явилось причиной возникновения инцидента, произошедшего 10.10.2020 при бурении скважине № 2970-2, куст № 10, Усть-Тегусского месторождения?

6. Какое усилие требуется приложить для снятия с механической защелки Яса HJDA-120М № NTS-DTR 00-0170 исходя из паспортных данных?

7. Соответствовали ли действия бурового подрядчика при потере подвижности бурильной колонны на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения требованиям нормативного документа «Мероприятия по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз», а также требованиям, указанным в технической документации на Яс HJDA-120М № NTSDTR 00-0170?

8. Соответствовало ли решение бурового подрядчика о включении в состав бурильной колонны Яса бурового двухстороннего действия с механической защелкой, заряженного для удара вверх, при ликвидации прихвата КНБК на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения требованиям нормативного документа «Мероприятия по безаварийному ведению работ ЗБС № П2-10Р-0103 ЮЛ-425 «РН-Уватнефтегаз» ?

9. При ликвидации прихвата, до установки кислотных ванн, произведено ли создание необходимого усилия, согласно паспортных характеристик, для срабатывания механической защелки на ясе и создания ударов работой ясом гидравлическим HJDA-120М № NTS-DTR 00-0170?

10. После проведения работ по смене неработающего яса HJDA-120М № NTSDTR 00-0170 на аналогичный яс HJDA-120 № 00-0309 с установкой на той же глубине созданы ли другие условия по работоспособности яса или условия аналогичны?

В материалы дела поступило заключение судебной экспертизы от 01.08.2023 (т. 5 л.д. 2-46).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав экспертное заключение, материалы дела, пришел к выводу о том, что причинно-следственная связь между действиями истца при исполнении договоров и наличием ущерба у ответчика отсутствует, ответчиком не были доказаны условия для взыскания с истца убытков согласно статье 15 ГК РФ в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., в силу чего у ответчика отсутствовало реальное требование к истцу о возмещении убытков в размере 28 756 687 руб. 94 коп., обязательства ответчика по договорам на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, на предоставление яс № ИС/ПУ/5З/19/АРИ от 26.07.2019 и на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020 по оплате за пользование буровым оборудованием не были прекращены зачетом, а, следовательно, истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика задолженности в размере 28 756 687 руб. 94 коп. Суд первой инстанции признал ничтожной сделку об одностороннем зачете встречных требований, оформленную заявлением ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94, на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ как нарушающую требования закона и посягающую на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, отклонив заявленное ответчиком ходатайство о пропуске срока исковой давности по данному требованию.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи  309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что между ООО «Гидробур-сервис» и ООО «Интеллектуальные системы» были заключены договор на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, договор на предоставление Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ от 26.07.2019, договор на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020.

По указанным договорам у ответчика сформировалась задолженность в размере 28 756 687 руб. 94 коп., что ответчиком по существу не оспаривалось.

ООО «Интеллектуальные системы» заявило, что данное обязательство было прекращено в результате осуществления зачета встречных однородных требований.

Из материалов дела усматривается, что истцом до подачи искового заявления были направлены ответчику претензии № 21-01-14-9 от 14.01.2021 (получена ответчиком 18.01.2021); № 21-01-26-22 от 26.01.2021 (получена ответчиком 10.02.2021); № б/н от 01.03.2021 (получена ответчиком 04.03.2021); № 22-06-16-272 от 16.06.2022 (получена ответчиком 21.06.2022).

Ответчик предъявил истцу претензию от 08.12.2020 № 01-02/1486 о возмещении стоимости оборудования на сумму 28 756 687,94 руб., которое, по мнению ответчика, было утрачено в скважине вследствие неработоспособности предоставленного истцом оборудования.

В ответ на претензии истца о погашении задолженности ответчик направил письма от 26.01.2021 № 01-02/94, от 12.03.2021 № 01-02/380Ю, от 30.06.2022 № 01-02/946, в которых на основании статей 410, 612 ГК РФ сообщил о проведенном удержании (зачете) суммы убытков по направленной ранее в адрес истца претензии № 01-02/1486 от 08.12.2020 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. из начисленных арендных платежей (т. 1 л.д. 51-53, 60-61).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В качестве доказательств наличия оснований для взыскания с истца убытков по договорам ответчик сослался на обстоятельства, зафиксированные в акте технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020, составленном представителями ООО «Интеллектуальные системы» и представителями ООО «РН-Уватнефтегаз», из которого следует, что причина аварии – техногенное осложнение, ответственность за аварию заказчик ООО «РН-Уватнефтегаз» принимает на себя.

По ходатайству истца для определения причин аварии, на которую сослался ответчик как на основание отнесения именно на истца возникших у ответчика убытков, судом первой инстанции определением 25.04.2023 была назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования Российский государственный университет нефти и газа (национальный исследовательский университет) имени И. М. Губкина Оганову Александру Сергеевичу, Лубяному Дмитрию Александровичу.

В материалы дела поступило заключение судебной экспертизы от 01.08.2023.

При ответе на первый вопрос эксперты пришли к выводу, что результаты анализа документальных материалов, представленных на экспертизу, дают основание утверждать, что Яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 на дату передачи в аренду ООО «Интеллектуальные системы» находился в работоспособном состоянии.

При ответе на второй вопрос эксперты пришли к выводу, что буровой Яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170, предоставленный ООО «Гидробур-сервис» в аренду компании ООО «Интеллектуальные системы», находящийся на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения не в полной мере соответствовал требованиям действующих Мероприятий по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10 Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз» по следующим причинам. В соответствии с Мероприятиями по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10 Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз», если заклинивание бурильной колонны произошло при её движении вверх, то в качестве первоочередных действий при наличии яса в компоновке бурильной колонны необходимо производить удары ясом только вниз. Однако данное требование выполнить не предоставлялось возможным из-за того, что находящийся в бурильной колонне яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 был спущен в скважину в зафиксированном состоянии с фиксацией штока яса механической защелкой. Конструктивно данный яс выполнен таким образом, что для того, чтобы произвести удар ясом вниз, необходимо было снять фиксацию штока яса путем создания растягивающего усилия на бурильную колонну величиной 20тн (Свидетельство о приемке яса раздел 14, п. 5.3 Паспорта на изделие). Создавать такое усилие недопустимо, поскольку это действие неизбежно привело бы к еще большему заклиниванию бурильной колонны в стволе скважины. В том случае если яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 спущен в скважину в состоянии, когда он предварительно снят с механической защелки и заряжен для удара вниз, возможно произвести удар по направлению вниз, но только один раз, так как конструктивно после каждого удара вниз данный тип яса сразу фиксируется в механической защелке. Таким образом, на основании вышеизложенного можно заключить, что буровой Яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170, находившийся в скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения по решению специалистов ООО «Интеллектуальные системы», не в полной мере соответствовал требованиям действующих Мероприятий по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10 Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз». Причина в том, что конструктивные особенности бурового яса HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 не позволяли эффективно и безопасно ликвидировать прихват бурильной колонны, который возникает при движении бурильной колонны вверх. Обоснованность такого вывода подтверждается, в частности, рекомендациями комиссии по расследованию причин инцидента на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения. В Акте технического расследования причин аварии» ООО «РН-УВАТНЕФТЕГАЗ» в разделе «Мероприятия по профилактике подобных аварий» (п.16 пп.4 стр.8) указано, что подрядчику ННБ необходимо произвести подбор и смену модели и/или производителя Яса бурового для включения его в состав КНБК.

При ответе на третий вопрос эксперты пришли к выводу, что причиной выхода из строя яса HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения явилось совместное воздействие на узлы и детали этого яса агрессивных компонентов технологических жидкостей, использовавшихся при установке нефтяной и нефтекислотных ванн, в сочетании с повышенными механическими нагрузками на яс с целью ликвидации прихвата бурильной колонны. Основанием для такого утверждения явились результаты изучения документов, содержавших описание работ по ликвидации прихвата на этой скважине, а также результаты анализа технического состояния узлов и деталей яса HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170.

При ответе на четвертый вопрос эксперты пришли к выводу, что в процессе бурения скважины № 2968-2 Усть-Тегусского месторождения были зафиксированы затяжки и срывы компоновки низа бурильной колонны (КНБК), затруднительное движение бурильной колонны при строительстве скважины № 2968-2 Усть-Тегусского месторождения

При ответе на пятый вопрос эксперты пришли к выводу, что причиной возникновения инцидента, произошедшего 10.10.2020 при бурении скважине № 2970-2, куст № 10, Усть-Тегусского месторождения, стала заклинка и последующий прихват бурильной колонны в искривленной части бокового ствола скважины в интервале 2650-2780 м с высокой интенсивностью пространственного искривления, превышающей допустимые проектные значения. Кроме того, в этом интервале значения зенитных углов изменялись в диапазоне от 46 до 65 градусов, что могло активно способствовать возникновению инцидента, поскольку в стволе скважины при таких значения зенитного угла, при которых, в процессе бурения ствола скважины, происходит одновременное отложение шлама на стенках скважины и лавинообразное сползание отложившегося шлама вниз по стволу. Это, в свою очередь, способно усилить заклинивание и последующий прихват бурильной колонны шламовой массой.

При ответе на шестой вопрос эксперты пришли к выводу, что усилие, которое требуется приложить для снятия с механической защелки Яса HJDA- 120 № NTS-DTR 00-0170 исходя из его паспортных данных, равно 20 тн. Согласно результатам проведенных стендовых испытаний яса в условиях сервисного центра ООО «НТС» ДБО и СР г. Ноябрьск (Свидетельство о приемке яса - раздел 14, п. 5.3 Паспорта на изделие) необходимое усилие для снятия (разблокировки) механической защелки яса HJDA-120 № NTS-DTR 00-0170 составляет 20000 кгс. Таким образом, для определения в данном интервале бурения усилия на крюке, необходимого для снятия с механической защелки яса HJDA-120 №NTS- DTR 00-0170, исходя из его паспортных данных, необходимо к известному весу на крюке, равному весу бурильной колонны при её движении вверх в этом интервале, прибавить усилие равное 20 тн.

При ответе на седьмой вопрос эксперты пришли к выводу, что как следует из хронологии событий, описанной в акте расследования, 10.10.2020 с начала аварии на скважине № 2970-2 кустовой площадки № 10 Усть-Тегусского месторождения: с 03 ч. 00 мин. до 23 ч. 00 мин. производились работы по расхаживанию бурильной колонны в диапазоне от 63 до 0 тн. Такие растягивающие нагрузки на бурильную колонну не обеспечивали необходимое усилие для снятия яса с механической защелки, равное 20 тн, и осуществления им ударов вниз для сбивания КНБК с целью освобождения от прихвата. В течение 20-ти часов с момента начала аварии со стороны исполнителей работ по ликвидации аварии на скважине не предпринимались попытки работы ясом с целью ликвидации прихвата КНБК. Однако со стороны бурового подрядчика и в этих действиях нет нарушений требований, указанных в технической документации на Яс HJDA-120M № NTS- DTR 00-0170, поскольку он выполнял мероприятия, разработанные и утвержденные технологической службой заказчика буровых работ. Таким образом, действия бурового подрядчика при потере подвижности бурильной колонны на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения в полной мере соответствовали требованиям нормативного документа «Мероприятия по безаварийному ведению работ по ЗБС №П2- 10Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз», а также требованиям, указанным в технической документации на Яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170.

При ответе на восьмой вопрос эксперты пришли к выводу, что решение бурового подрядчика о включении в состав бурильной колонны Яса бурового двухстороннего действия с механической защелкой, заряженного для удара вверх при ликвидации прихвата КНБК на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения, не в полной мере соответствовало требованиям нормативного документа «Мероприятия по безаварийному ведению работ ЗБС № П2-10Р-0103 ЮЛ-425 «РН-Уватнефтегаз». Неполное соответствие требованиям указанного нормативного документа обусловлено ошибочным выбором конструктивных параметров яса для целей эффективной ликвидации прихватов бурильной колоны, возникших при движении бурильной колонны вниз. В соответствии с «Мероприятиями по безаварийному ведению работ по ЗБС № П2-10 Р-0103 ЮЛ-425 ООО «РН-Уватнефтегаз», если заклинивание бурильной колонны произошло при её движении вниз, то в качестве первоочередных действий при наличии яса в компоновке бурильной колонны необходимо производить удары ясом только вниз. Однако данное требование выполнить не предоставлялось возможным из-за того, что находящийся в бурильной колонне яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 был спущен в скважину в зафиксированном состоянии с фиксацией штока яса механической защелкой. Конструктивно данный яс выполнен таким образом, что для того, чтобы произвести удар ясом вниз, необходимо было снять фиксацию штока яса путем создания растягивающего усилия на бурильную колонну величиной 20тн вверх. Создавать такое усилие недопустимо, поскольку это действие неизбежно привело бы к еще большему заклиниванию бурильной колонны в стволе скважины. В том случае если яс HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 спущен в скважину в состоянии, когда он предварительно снят с механической защелки и заряжен для удара вниз, возможно произвести удар по направлению вниз, но только один раз, так как конструктивно после каждого удара вниз данный тип яса сразу фиксируется в механической защелке. Обоснованность такого вывода подтверждается, в частности, рекомендациями комиссии по расследованию причин инцидента на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения. В Акте технического расследования причин аварии» ООО «РН-УВАТНЕФТЕГАЗ» в разделе «Мероприятия по профилактике подобных аварий» (п.16 пп.4 стр. 8) указано, что подрядчику ННБ необходимо произвести подбор и смену модели и/или производителя Яса бурового для включения его в состав КНБК. Одной из возможных причин не в полной мере правильного выбора конструктивных параметров яса для целей эффективной ликвидации прихватов бурильной колоны, возникших при движении бурильной колонны вниз, явилось то, что в документе «Паспорт. Руководство по эксплуатации яса HJDA-120M № NTS-DTR 00-170» недостаточно подробно описан порядок работы с ясом для ликвидации прихватов бурильной колонны, возникающих при движении бурильной колонны вниз. Таким образом, на основании вышеизложенного можно заключить, что решение бурового подрядчика о включении в состав бурильной колонны яса бурового двухстороннего действия с механической защелкой, заряженного для удара вверх при ликвидации прихвата КНБК на скважине № 2970-2 Усть-Тегусского месторождения, не в полной мере соответствовало требованиям нормативного документа «Мероприятия по безаварийному ведению работ ЗБС № П2-10Р-0103 ЮЛ-425 «РН-Уватнефтегаз». Неполное соответствие требованиям указанного нормативного документа обусловлено ошибочным выбором конструктивных параметров яса для целей эффективной ликвидации прихватов бурильной колоны, возникших при движении бурильной колонны вниз.

При ответе на девятый вопрос эксперты пришли к выводу, что создание растягивающего усилия, необходимого согласно паспортным характеристикам для срабатывания механической защелки на ясе и создания ударов работой ясом гидравлическим HJDA-120M №NTS-DTR 00-0170 путем натяжения бурильной колонны с нагрузкой до 88-91тн в количестве трех попыток, было произведено эксплуатирующей организацией с 23:00 часов 10.10.2020. Следовательно, усилие, необходимое для снятия механической защелки яса и перевод яса в рабочее положение для ударов как вверх, так и вниз, было создано только через 5 часов после установки нефтяной ванны и за 5 часов до установки первой нефтекислотной ванны. В этой связи важно отметить, что до момента попыток создания усилия, необходимого для срабатывания механической защелки яса HJDA-120M №NTS-DTR 00-0170, и попыток создания ударных импульсов этим ясом с целью ликвидации прихвата резиновые уплотнительные элементы яса уже 5 часов находились в нефтяной ванне. Это стало причиной отказа ударного механизма яса после приложения необходимого усилия для снятия с механической защелки и попытке создания ударов после снятия его с механической защелки. Таким образом, при ликвидации прихвата до установки нефтяной и нефтекислотных ванн эксплуатирующей организацией не производилось создание необходимого усилия согласно паспортным характеристикам для срабатывания механической защелки на ясе и создания ударов работой ясом гидравлическим HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170.

При ответе на десятый вопрос эксперты пришли к выводу, что после проведения работ по смене неработающего яса №HJDA-120M № NTS-DTR 00-0170 на аналогичный яс №HJDA-120M № 00-0309 c установкой на той же глубине для яса №HJDA-120 №00-0309 были созданы другие условия по работоспособности. Эти условия не были аналогичны тем, которые были созданы при работе яса № HJDA-120M №NTS-DTR 00-0170.

Суд первой инстанции, оценив заключение экспертов от 01.08.2023, ответы эксперта на дополнительные вопросы ответчика, сравнив соответствие заключения поставленным вопросам, определив полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, пришел к обоснованному выводу, что заключение экспертов в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, так как оно составлено компетентными специалистами, обладающими специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов экспертами приведены соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Несогласие стороны спора с результатом судебной экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения и не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу, ни для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Доказательств, объективно опровергающих установленные судебными экспертами обстоятельства, отраженные в заключении экспертов, ПАО ответчиком в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Заявив ходатайство о назначении повторной экспертизы, ответчик не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены в ходе проведения повторной экспертизы, не представил соответствующие доказательства недостоверности проведенной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, доказательства наличия в заключении противоречий.

Судом первой инстанции также верно было отмечено, что заключение назначенной судом экспертизы не является единственным и основным доказательством, при рассмотрении дела суд дает ему оценку в совокупности и взаимной связи с другими доказательствами по делу.

На основании пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В акте технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020, составленном представителями ООО «Интеллектуальные системы» и представителями ООО «РН-Уватнефтегаз», была указана причина аварии – техногенное осложнение, ответственность за аварию заказчик ООО «РН-Уватнефтегаз» принял на себя.

При совокупности указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что экспертное заключение от 01.08.2023 может быть положено в основу судебного акта, поскольку не содержит каких-либо противоречивых сведений, выводы экспертов последовательны и обоснованы, в связи с чем оснований для проведения повторной экспертизы не имеется.

Проанализировав экспертное заключение, материалы дела, с учетом указания в акте технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020 того, что причиной аварии является техногенное осложнение, ответственность за которую относится на ООО «РН-Уватнефтегаз», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что причинно-следственная связь между действиями истца при исполнении договоров и наличием ущерба у ответчика отсутствует, что ответчиком не были доказаны условия для взыскания с истца убытков в размере 28 756 687 руб. 94 коп.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку полученному экспертному заключению; что истцом были нарушены условия п. 6.1.6 договоров, отклонены судебной коллегией за необоснованностью, поскольку ответчик (апеллянт) не представил доказательств представления истцом ответчику неработоспособного Яса, в результате чего ответчику могли быть причинены убытки в размере 28 756 687,94 руб., тогда как заключением экспертов от 01.08.2023 была выявлена иная причина возникновения аварии на скважине № 2970-2 кустовой площадки № 10 Усть-Тегусского месторождения и, как следствие, возникновения убытков у ответчика.

Суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что у ответчика отсутствовало реальное требование к истцу о возмещении убытков в размере 28 756 687 руб. 94 коп., что истец вправе требовать от ответчика оплаты указанной суммы задолженности за оказанные услуги по аренде бурового оборудования, в силу чего суд обоснованно удовлетворил требование ООО «Гидробур-сервис» о взыскании с ООО «Интеллектуальные системы» задолженности в размере 28 756 687 руб. 94 коп. 

ООО «Гидробур-сервис» также были заявлены исковые требования о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований – заявления ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интеллектуальные системы» перед ООО «Гидробур-сервис» в размере 28 756 687 руб. 94 коп.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6), статья 410 ГК РФ допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Заявление о зачете является односторонней сделкой (пункт 17 постановления Пленума № 6).

Как предусмотрено в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из статьи 410 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума № 6 следует, что условием осуществления зачета является наличие у лица, заявляющего о зачете, встречного требования к другой стороне.

Установив, что ответчик необоснованно заявил о зачете при отсутствии у него встречного требования к истцу, что ответчиком не были соблюдены требования для совершения зачета, в связи с чем заявление ответчика о зачете не повлекло юридических последствий, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о признании недействительным уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 является необоснованным и подлежит признанию недействительным, не повлекшим юридических последствий, так как обязательства ответчика по договорам на предоставление винтовых забойных двигателей № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, на предоставление яс № ИС/ПУ/5З/19/АРИ от 26.07.2019 и на предоставление оборудования № 1В9519/00303Д от 15.01.2020 не были прекращены.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94, суд первой инстанции отклонил его, посчитав, что исковое требование о признании заявления о зачете недействительным было подано истцом в пределах предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности, так как уведомление о проведении зачета является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

С вышеуказанными выводами суда первой инстанции в части  признания недействительным уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 как ничтожной сделки, в части соблюдения истцом срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94, суд апелляционной инстанции не согласился.

 Возможность признать недействительной сделку, которая нарушает требования закона или иного правового акта, установлена статьями 166, 168 ГК РФ.

В пункте 17 постановления Пленума № 6 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Пункт 2  статьи 168 ГК РФ допускает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Однако суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что при оспаривании уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 как направленного против материальных правопритязаний истца к ответчику истец в такой ситуации является третьим лицом по смыслу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в силу чего указанное уведомление по требованию истца может быть признано ничтожной сделкой.

Вывод суда первой инстанции основан на неправильном толковании и применении норм пункта 2 статьи 168 ГК РФ, уведомление о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 не могло быть признано ничтожной сделкой, на предъявление требования о признании недействительной которой распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Более того, апелляционный суд, исходя из материалов дела, посчитал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ООО «Интеллектуальные системы» на основании заявления от 26.01.2021 № 01-02/94 был произведен односторонний зачет встречных требований в размере 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, который мог быть оспорен истцом в порядке статей 166, 168 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, удержание, предусмотренное условиями договора, относящееся к порядку расчетов, не может быть квалифицировано как зачет требований заказчика против требований подрядчика в рамках одного и того же договора подряда (статья 410 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход содержится и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1394/12.

В пункте 1 статьи 612 ГК РФ установлено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора.

Если удовлетворение требований арендатора или удержание им расходов на устранение недостатков из арендной платы не покрывает причиненных арендатору убытков, он вправе потребовать возмещения непокрытой части убытков.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела, в частности из письма ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 (т. 1 л.д. 51-53), усматривается, что в ответ на претензии истца ответчик, ссылаясь одновременно и на статью 410 ГК РФ, и на статью 612 ГК РФ, уведомил истца об удержании суммы компенсации стоимости утраченного оборудования  в размере 28 756 687 руб. 94 коп. из платежей по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, что соотносится с положениями статьи 612 ГК РФ.

Жирным шрифтом, как наиболее важное, ООО «Интеллектуальные системы» в письме от 26.01.2021 № 01-02/94  были выделены также положения статьи 612 ГК РФ об удержании, а не положения статьи 410 ГК РФ о зачете.

Поскольку, как уже было отмечено, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся слов и выражений, апелляционный суд пришел к выводу, что фактически ООО «Интеллектуальные системы» осуществило не односторонний зачет встречных однородных требований, а в порядке статьи 612 ГК РФ – удержание  суммы понесенных им расходов на устранение недостатков из арендной платы.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.06.2012 № 1394/12, предусмотренное договором право заказчика уменьшать стоимость выполненных работ путем удержания суммы неустойки за нарушение договора подрядчиком представляет собой не зачет встречных однородных требований, являющийся односторонней сделкой и осуществляемый по правилам статьи 410 ГК РФ, а иной не противоречащий законодательству способ прекращения обязательства. Пунктом 2 статьи 407 ГК РФ допускается прекращение обязательства по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законом или договором.

В то же время в силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В статье 1103 ГК РФ предусмотрено, что, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, с учетом характера совершенных ответчиком действий, сопровождаемых письмом от 26.01.2021 № 01-02/94, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО «Интеллектуальные системы» односторонней сделки по зачету встречных однородных требований не совершалось, в силу чего требования ООО «Гидробур-сервис» о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований – заявления ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 в размере 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам № 1В9519/00303Д от 15.01.2020, № ИС/ПУ/51/19АРИ от 26.07.2019, № ИС/ПУ/51/19/АРИ от 26.07.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интеллектуальные системы» перед ООО «Гидробур-сервис» в размере 28 756 687 руб. 94 коп. не подлежали удовлетворению.

Оснований для удержания суммы понесенных им расходов на устранение недостатков из арендной платы в порядке статьи 612 ГК РФ у ООО «Интеллектуальные системы» также не имелось по выше обозначенным мотивам, а также в силу того, что право арендатора удерживать сумму расходов по устранению выявленных недостатков объекта аренды по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 612 ГК РФ возникает только после того, как такие недостатки имущества устранены, а арендодатель был предварительно уведомлен о предстоящем удержании.

Совокупность указанных условий для удержания ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ доказана не была.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части признания недействительной сделки об одностороннем зачете встречных требований, оформленной заявлением ООО «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94, как основанное на неверном применении норм материального права, а также не соответствующее фактическим обстоятельствам дела.

По результатам рассмотрения дела исковые требования ООО «Гидробур-сервис» подлежат частичному удовлетворению. С ООО «Интеллектуальные системы» в пользу ООО «Гидробур-сервис» подлежит взысканию только задолженность в размере 28 756 687 руб. 94 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по делу распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований..

На основании пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

При цене имущественных требований в размере 28 756 687 руб. 94 коп. и одного требования неимущественного характера размер государственной пошлины по иску составил 172 783 руб. (166 783 руб. + 6 000 руб.).

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 172 828 руб., что подтверждается платежным поручением № 6235 от 04.02.2022. 

С учетом отказа в удовлетворении требований неимущественного характера, государственная пошлина в размере 6 000 руб. относиться на истца и распределению не подлежит.

С учетом удовлетворения в полном объеме имущественного требования государственная пошлина в размере 166 783 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в пользу истца в качестве судебных расходов. 

Излишне оплаченная истцом государственная пошлина по иску в размере 45 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В остальной части, исходя из материальной направленности исковых требований, которые получили удовлетворение, судебные расходы распределены судом первой инстанции верно.

В силу частичного удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Интеллектуальные системы» с ООО «Гидробур-сервис» в пользу ООО «Интеллектуальные системы» подлежат взысканию судебные расходы ответчика по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-31187/2022 отменить в части, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» задолженность в размере 28 756 687 руб. 94 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 166 783 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 45 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 6235 от 04.10.2022.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина