АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                  дело № А45- 11593/2022

резолютивная часть решения объявлена 27 октября  2022  года                                                                             

решение в полном объеме изготовлено 2 ноября 2022 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой  А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622,  дело  по    исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 

<

***>, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), 

к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 970 060,00 руб., 

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, доверенность № 12 от 18.05.2022, паспорт,

ответчика – ФИО3, паспорт, директор, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 

<

***>, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), далее – истец, обратилось с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), далее – ответчик, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 970 060,00 руб.

Ответчик в отзыве на иск ссылается на отсутствие неосновательного обогащения, поскольку денежные средства были уплачены в счет арендных платежей по договорам аренды 2007 и 2017 гг. за пользование нежилыми помещениями.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293 (приказ опубликован на официальном сайте Банка России) с 14.02.2022 назначена временная администрация ООО «НСГ– «РОСЭНЕРГО» (далее – Страховая организация), функции которой возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

В рамках проведенной инвентаризации была выявлена дебиторская задолженность ООО «Наследие-2001» в пользу ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» в размере 6 281 000 руб.

Задолженность обусловлена перечислением в адрес ООО «Наследие-2001» денежных средств в размере 6 281 000 руб. при отсутствии документов, подтверждающих обоснованность их получения.

При рассмотрении спора с учетом представленных возражений ответчика выяснилось, что между истцом и ответчиком были  заключены договоры аренды жилых помещений от 01.10.2017 года, которые явились основаниями для оплаты арендных платежей, что следует из назначения платежных поручений  № 63258 от 21.08.2019;  № 67025 от 04.09.2019;  № 78410 от 22.10.2019; № 105452 от 12.02.2020; № 105573 от 13.02.2020; 107681 от 21.02.2020; на общую сумму 6 281 000 руб.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодателем) и ООО «Наследие-2001», правопредшественником ответчика  (арендатором)  01.10.2017 были  заключены три договора аренды, в соответствии с которыми арендодатель передал в пользование арендатору во временное пользование квартиру № 79, находящуюся по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...>, общей площадью 78,3 кв.м., квартиру № 1, находящуюся по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...>, общей площадью 49,8 кв.м., квартиру № 1, находящуюся по адресу: 

<

...>, общей площадью 64,9 кв.м. 

Арендная плата по договорам  за квартиру № 79 и  квартиру № 1, расположенных  в  Республике Саха (Якутия) в г. Нерюнгри, составляет 34 860 руб. в месяц за каждую.

По указанному адресу ранее находились филиалы истца, что подтверждается записями  в ЕГРЮЛ № 2170400101199 от 27.10.2017, №  2150411055342 от 01.06.2015.

Арендная плата за квартиру № 1, находящуюся в г. Белокурихе, по договору аренды составляет 45 430 рублей  в месяц.

В соответствии с п. 3.1. договоров аренды арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца.

В силу п.2.1.1 договоров аренды недвижимое имущество передано в пользование арендодателю до момента подписания договоров, договоры являются одновременно и актами приема-передачи (предположительно спорные  квартиры были переданы по договорам аренды от 01.11.2008 года).

Согласно п. 1.2. договоры заключены  сроком на 11 месяцев. Договоры вступают в силу с момента их  подписания.

Данный пункт в экземплярах, представленных ответчиком, и в экземплярах, имеющихся у истца и поступивших из налогового органа  отличаются дополнением в копиях договорах, представленных ответчиком,  о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях.

Согласно подлинным экземпляров договоров аренды, представленных в материалы дела, дополнение в пункте 1.2. договоров аренды о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях, в них отсутствует. 

После истечения действия договоров  истец фактически продолжал пользоваться помещениями, в связи с чем договор считается заключенным на неопределенный срок (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Согласно п. 2.2.3. договоров   арендатор обязуется не позднее чем за 14 дней письменно сообщить арендодателю об освобождении недвижимого имущества  и сдать по акту приема - передачи в нормальном состоянии с учетом износа.

 26.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией ООО «НГС- Росэнерго»  были направлены уведомления № 102.ВА, № 103.В.А. о расторжении договоров аренды  квартиры № 79, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...>, общей площадью 78,3 кв.м., квартиры № 1, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...>, общей площадью 49,8 кв.м. по основаниям, предусмотренным статьями 189.39, 102 Федерального закона  от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п.1-п. 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

С учетом изложенного, договоры аренды квартир, расположенных в городе Нерюнгри, прекратили свое действие с учетом пункта 2.2.3 договоров   с 09.02.2021 года.

Дополнительными соглашениями от 25.01.2021 истцом расторгнуты договоры холодного водоснабжения и водоотведения  с АО «Нерюнгринский городской канал»  и  с ООО «Жилищное хозяйство» по содержанию общего имущества в многоквартирном доме с 01.02.2021, необходимых для использования квартир, расположенных в г.Нерюнгри,  по назначению.

13.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией направлена телеграмма о необходимости явиться 25.01.2021 для приема квартиры в связи с её возвратом. Телеграмма получена 15.01.2021, что подтверждается уведомлением № 602/3Ч.

25.01.2021 на приемку квартир ответчик не явился, в связи с чем истцом был составлен акт от 26.01.2021 года о невозможности передачи помещений и ключей от них, большинство сотрудников на момент передачи квартир уволено. 27.01.2021 года был составлен акт между истцом и обслуживающей организацией  – ООО «Жилищное хозяйство», согласно которому    ключи от помещений  переданы на хранение обслуживающей организации – ООО «Жилищное хозяйство».

Таким образом, использование данных квартир прекратилось 27.01.2021 года.

В силу разъяснений п. 37  информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества. 

На основании изложенного, суд отклоняет доводы ответчика о том, что истцом не представлено доказательств  возврата из аренды спорных помещений, актов  приема-передачи, поскольку факт возврата помещений, расположенных в г. Нерюнгри, из аренды подтверждается представленными истцом доказательствами, из которых следует,  что арендодатель уклонился от приемки арендованного имущества, а истец помещениями после 27.01.2021 года не пользовался. 

По помещениям в г.Нерюнгри расчет арендных платежей произведен истцом за период с октября 2017 года по 09.02.2021 года включительно.

Как следует из пояснений истца, квартирой, расположенной  по адресу: 659900, 

<

...> истец фактически не пользовался. Поэтому истец произвел расчет арендных платежей по данному помещению с октября 2017 года по август 2018 года (срок прекращения договора). 

Следовательно, с учетом продолжительности арендных отношений и стоимости оказанных услуг, сумма арендных платежей равна 3 310 940 руб. (34 860 руб. * 2*40 +11205 руб.*2 + 45 430 *11). При этом истцом выплачены денежные средства в размере 6 281 000 руб., что превышает стоимость арендной платы, указанной  в договорах аренды  (6 281 000 – 3 310 940) на 2 970 060 руб.

В соответствии со статьей 671 ГК РФ  по договору найма жилого помещения одна сторона - собственник жилого помещения или управомоченное им лицо (наймодатель) - обязуется предоставить другой стороне (нанимателю) жилое помещение за плату во владение и пользование для проживания в нем.  Юридическим лицам жилое помещение может быть предоставлено во владение и (или) пользование на основе договора аренды или иного договора. Юридическое лицо может использовать жилое помещение только для проживания граждан.

Согласно ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан вносить плату за пользование арендованным имуществом в порядке, на условиях и в сроки, установленные договором аренды.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ  при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Проверив возражения ответчика в части оплаты задолженности по арендным платежам с учетом сальдо за предыдущий период, то как следует из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01., представленной истцом  в налоговый орган, на февраль 2020 года имелось сальдо в сумме  6 668 800 рублей по расчетам с ЗАО «Наследие-2001». 

Как следует из материалов дела, в налоговый орган истец представил оборотно-сальдовую ведомость по  расчетам с ЗАО «Наследие-2001», согласно  которой у ответчика имеется сальдо в сумме  6 668 800 рублей.

Истец и ответчик контролировались одним  лицом – ФИО4 в спорный период. 

Так, в период спорных платежей, ФИО4 одновременно занимал должности генерального директора Страховой организации ООО «НСГ– «РОСЭНЕРГО» и ООО «Наследие-2001», что подтверждается трудовым договором от 01.04.2011, дополнительным соглашением к трудовому договору 09 марта 2016 г., а также представленными договорами аренды от 01.10.2017 г., где подписантом со стороны арендодателя является генеральный директор ООО «Наследие-2001» ФИО4

При этом, согласно отчету о переходе прав на объект недвижимости предыдущим собственником помещения по адресу: 

<

...> являлось ООО «НСГ– «РОСЭНЕРГО». Между тем, согласно платежным поручениям, приобщенным к материалам дела, платежи в адрес ответчика начали поступать только по истечении нескольких лет в размерах, не предусмотренных представленными договорами аренды 2017 года. Согласно п. 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц»  от 29.01.2020  на аффилированном с должником кредиторе, лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. 

Ответчиком не представлено первичных учетных документов, иных договоров, свидетельствующих о наличии у истца задолженности перед ответчиком на дату совершения платежей в сумме 6 281 000 рублей. 

Оборотно-сальдовая ведомость не является доказательством наличия задолженности, данный документ составлен ответчиком в одностороннем порядке. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что  с учетом указания назначения платежа в платежных поручениях по состоянию на 21.02.2020 года (оплата по договору аренды 2017 гг.), учитывая, что достоверно установить факт  наличия задолженности за предыдущие периоды пользования помещениями при рассмотрении спора не удалось,  указанное свидетельствует о том, что платежи производились не в счет погашения предыдущей задолженности, а в счет исполнения обязательств по оплате арендной платы по договорам аренды за 2017 год. 

Ответчик представил в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 за 2020 год, согласно которой также имеется сальдо в размере 6 668 800 руб. , из которой также невозможно определить, за какой период сформировалась задолженность в сумме 6 668 800 руб. и по каким договорам. Данный документ составлен в одностороннем порядке и не подкреплен никакими данными как бухгалтерского учета, так и первичными документами. 

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что филиал в г. Белокуриха был закрыт в 2015 году, несмотря на это был заключен договор аренды от 01.10.2017 года ФИО4 со своей аффилированной компанией. 

Доказательств использования данного помещения как в период действия договора аренды 2017 года, так и после него, ответчиком в материалы дела не представлены, несмотря на то, что истец указал о том, что он оспаривает реальность исполнения данного договора.

Также отсутствуют и  доказательства несения ответчиком коммунальных расходов, связанных с содержанием квартиры в г. Белокурихе, как арендатором, в отличие от помещений, расположенных в городе Нерюнгри.  

При таких обстоятельствах, учитывая, что бремя доказывания использования спорных помещений в период фактической аффилированности истца и ответчика, возложено на ответчика в большей степени, чем на истца, и таких доказательств ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не представлено, судом ходатайства ответчика об истребовании доказательств отклонены, поскольку ответчик не представил доказательств невозможности их получения в самостоятельном порядке к судебному заседанию от 27.10.2022, указанное ходатайство суд расценивает как направленное на затягивание рассмотрение спора, суд полагает, что отсутствие акта возврата спорных помещений из аренды не является основанием полагать, что по состоянию на дату платежа по договорам аренды от 2017 года у истца  имелась задолженность перед ответчиком.

Ссылку ответчика на отсутствие у него документации в связи с пожаром в г. Барнауле  суд отклоняет как необоснованную, поскольку ответчиком не представлено  доказательств принятия им мер по восстановлению документации, а также доказательств хранения спорной документации в г. Барнауле.

Поэтому само по себе несоставление акта приема-передачи спорного помещения при отсутствии доказательств реального или фактического пользования арендатором имущества после истечения срока действия договора аренды, в состоянии аффилированности истца и ответчика,  не свидетельствует о возобновлении договора аренды квартиры, расположенной в городе Белокурихе, на неопределенный срок, в том числе на дату последнего платежа – 21.02.2020 года, и данное обстоятельство не является основанием для удержания сумм оплат.  

Ответчиком не представлено первичных учетных документов, иных договоров, свидетельствующих о наличии у истца задолженности перед ответчиком на дату совершения платежей в сумме 6 281 000 рублей. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, правильности расчетов истца и  наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, в остальной части подлежат возврату истцу из дохода федерального бюджета в связи с уменьшением суммы исковых требований.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать  в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 

<

***>, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), с общества с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), неосновательное обогащение в сумме 2 970 060 рублей,  37 850-00  судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить  истцу из дохода федерального бюджета 16 555-00 рублей государственной пошлины. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова