﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 декабря 2020 года

Дело №

А56-103666/2018/сд.2

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Зарочинцевой Е.В.,  судей Казарян К.Г.,   Колесниковой С.Г.,

при участии Сильвестровича А.И., его представителя Головлевой Н.Е., допущенной к участию в деле в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сильвестровича Алексея Иосифовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А56-103666/2018/сд.2,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 ООО «КИП», адрес: 195297, Санкт-Петербург,                  Тимуровская ул., д. 26, корп. 1; ОГРН 1037808012648 (далее – должник, Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пороховая Анастасия Алексеевна. 

В рамках процедуры конкурсного производства 22.08.2019 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.10.2016 № 1 – автомобиля  Chevrolet GMT900 (Tahoe) VIN XWFSK6E01B0000166, двигатель LMG CBR336948, цвет черный, год выпуска – 2011, свидетельство о регистрации ТС сер. 7829 № 986992 от 24.12.2014, регистрационный знак В 999 СТ 98, заключенного между должником и Сильвестровичем Алексеем Иосифовичем (Санкт-Петербург; далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Сильвестровича А.И. вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на то, что сделка совершена с генеральным директором должника в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного указанной нормой, по заниженной цене, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. В результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника. Кроме того, должник лишился имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 11.03.2020 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 определение суда первой инстанции от 11.03.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит указанное постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на недоказанность совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности; после совершения оспариваемой сделки в собственности должника продолжали оставаться транспортные средства, включенные в конкурсную массу, стоимость которых определена в размере 6 582 000 руб.; на момент заключения договора должник был истцом по искам на сумму более 10 000 000 руб. (дела № А56-23109/2016,                           № А56-10669/2016, № А56-92329/2015). По утверждению подателя жалобы, спорное транспортное средство было приобретено должником у ООО «КИПТРАНС» по договору купли-продажи от 24.12.2014 № 1 за 21 513,36 руб.

Не согласен податель жалобы также с доводом конкурсного управляющего о безденежности сделки, так как ответчик произвел оплату товара в размере 100 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру  от 31.10.2016 № 10. Согласно доводам жалобы, стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб. была установлена сторонами в связи с тем, что требовался ремонт отчуждаемого объекта. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции проигнорировал отсутствие в материалах дела доказательств того, что, заключая оспариваемый договор, стороны имели намерение прикрыть какую-либо иную сделку.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Сильвестрович А.И. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 31.10.2016 между ООО «КИП» в лице директора Сильвестровича А.И. (продавцом) и Сильвестровичем А.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи № 1 (далее – договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортное средство: Chevrolet GMT900 (Tahoe), VIN XWFSK6E01B0000166, двигатель LMG CBR336948, цвет черный, год выпуска – 2011, свидетельство о регистрации ТС сер. 7829              № 986992 от 24.12.2014, регистрационный знак В 999 СТ 98.

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость товара составила 100 000 руб. 

В подтверждение факта оплаты стоимости спорного автомобиля в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.10.2016 № 10 на сумму 100 000 руб.

Определением от 28.09.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 ГК РФ обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, которые необходимы для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что цена сделки (100 000 руб.) существенно занижена относительно рыночных условий; согласно сведениям с сайта avito.ru, средняя стоимость аналогичных автомобилей составляет 1 203 222,13 руб. Довод ответчика о том, что на момент заключения 31.10.2016 договора купли-продажи транспортное средство требовало значительного ремонта, апелляционным судом обоснованно отклонен, так как из содержания спорного договора, равно как и из приложенного к нему акта от 31.10.2016 приема-передачи к договору от 31.10.2016 № 1 не следует, что автомобиль, принадлежащий должнику, имел существенные технические и иные конструктивные недостатки, кардинальным образом влияющие на формирование его стоимости при продаже.

Доказательств проведения ремонта спорного транспортного средства ответчиком в материалы дела также не представлено.

Довод ответчика о приобретении спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 24.12.2014 № 1, заключенному с ООО «КИПТРАНС», за 21 513,36 руб., также заявлялся при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на отсутствие в названном договоре сведений о наличии у транспортного средства существенных технических и иных конструктивных недостатков. Кроме того, апелляционным судом учтено, что договор купли-продажи от 24.12.2014 № 1 был заключен между заинтересованными лицами, поскольку генеральным директором ООО «КИПТРАНС» является Сильвестрович А.Н. – супруга  генерального директора ООО «КИП» (Сильвестровича А.И.).

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что заключение оспариваемого договора привело к отчуждению принадлежащего должнику ликвидного актива – транспортного средства в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны покупателя     (Сильвестровича А.И.), то есть к уменьшению имущества должника, следовательно, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «КИП».

Суд округа обращает внимание на то, что супруги Сильвестрович и должник наряду с ООО «КИПТРАНС» являются солидарными должниками по кредитным договорам, заключенным с ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», что следует из решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 27.08.2018 по делу № 2-1502/2018. При этом определением суда от 23.08.2018 по делу № А56-103677/2018 в отношении ООО «КИПТРАНС» также возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Названные обстоятельства указывают на нерыночные мотивы, которыми руководствовались стороны при заключении последовательных сделок отчуждения транспортного средства от ООО «КИПТРАНС» в пользу ООО «КИП», которым, в свою очередь, оно реализовано Сильвестровичу А.И. 

Поскольку договор заключен генеральным директором должника Сильвестровичем А.И. в одном лице и как с физическим лицом, апелляционный суд, руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, пришел к верному выводу, что стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами.

Между тем отсутствие на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника послужило основанием для отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. Данный вывод основан на том, что задолженность в пользу ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в размере 3 373 805,59 руб. взыскана решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 27.08.2018 по делу № 2-1502/2018 после заключения указанного договора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал указанный вывод неверным со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что факт вывода ликвидного актива (транспортного средства) в пользу заинтересованного лица в условиях накопления задолженности перед кредиторами, которая была впоследствии включена в реестр требований кредиторов, в своей совокупности является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда самому обществу и его кредиторам, поскольку совершение оспариваемой сделки привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, придя к выводу о доказанности им совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, и, применив последствия недействительности сделки на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязал    Сильвестровича А.И. возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судами выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статьи 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А56-103666/2018/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу Сильвестровича Алексея Иосифовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова