ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3812/2021

г. Киров

02 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом в Парково»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2021 по делу № А82-3812/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дом в Парково» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дом в Парково» (далее – ООО «Дом в Парково», Общество, ответчик, заявитель) об обязании предоставить заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2021 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично.

ООО «Дом в Парково» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2021г по делу №А82-3812/2021 в части обязания предоставления документов ООО «Дом в Парково» отменить и удовлетворении требований ФИО3 отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что период предоставления документов определен судом первой инстанции с нарушением положений ч.ч. 3, 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ. Суд необоснованно отклонил довод ответчика об объективной невозможности предоставления документов. Суд необоснованно обязал Общество предоставить истцу заверенные копии трудовых договоров с работниками Общества, приказов о приеме за период с 08.06.2017г. по 08.06.2020г. Ведение книги протоколов общих собраний участников общества является обязанностью общества только в случае проведения общих собраний участников и составления таких протоколов. Как неоднократно указывалось Обществом в отзывах на исковое заявление, в период с даты создания Общества и до настоящего времени общие собрания участников Общества, как очередные, так и внеочередные, в Обществе не созывались и не проводились, соответственно, протоколы общих собраний участников общества не оформлялись и отсутствуют. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.12.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.12.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Протокольными определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, от 26.01.2022 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением и.о. председателя второго судебного состава от 21.02.2022 в составе суда произведена замена судьи Малых Е.Г. (по причине нахождения в отпуске) на судью Овечкину Е.А. В силу положений пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение  дела произведено с самого начала.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником Общества, ему принадлежит доля номинальной стоимостью 3 400 руб., что составляет 34 % уставного капитала.

Пункт 2.2 Устава Общества 2016 года предусматривает право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Перечень документов, которое общество обязано хранить, содержится в пункте 11.2 Устава.

19 мая 2020 года ФИО3 направил Обществу запрос о предоставлении документов. В уведомлении о вручении запроса содержится отметка о вручении запроса 08.06.2020.

Письмом от 15.06.2020 общество сообщило об отсутствии подписи на запросе, предложило сообщить, соответствует ли волеизъявление тексту запроса.

Поскольку истребуемые документы в полном объеме Обществом предоставлены не были, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истцу была передана либо направлена часть документов. Правом на дальнейшее уточнение исковых требований истец не воспользовался.

Удовлетворение  исковых требований в части послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Из текста апелляционной жалобы следует, что заявитель обжалует решение суда в части удовлетворения исковых требований, относительно несогласия с решением в иных частях жалоба заявителя, а также отзыв истца доводов не содержат.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником Общества, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о предоставлении информации участнику Общества в части, и обязал ответчика предоставить истцу в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов: книга протоколов общих собраний участников общества; бухгалтерская документация за период с 08.06.2017 по 08.06.2020: договоры на покупку, продажу материальных ценностей, товаров и имущества, выполнение работ; акты выполненных работ; договоры займа с участниками общества, за исключением договора займа с ФИО3, и третьими лицами, сведения о способе и расчеты выплат по займам, за исключением расчетов по договору займа с ФИО3; договоры взаимозачетов; прочие договоры, не вошедшие в вышеуказанный перечень, за исключением договоров с ООО "Ростэнергострой", ООО УЦ "Тензор", ООО "Компания «Тензор»", ФИО4; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; книга (ведомость) учета материалов со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций, акты списания материалов и оборудования; кассовая книга за период с 08.06.2017 по 31.12.2018 со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций (приходные и расходные кассовые ордеры, основания для проведения кассовых операций); выписка по расчетному счету за период с 08.06.2017 по 31.12.2018; бухгалтерские балансы, включая отчеты о финансовых результатах, за 2017, 2018 годы; договоры подряда с Обществом с ограниченной ответственностью "Титан" на строительство коттеджа, сведения о расчетах по данным договорам; расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения, за 2017, 2018 годы, 1 квартал 2019 года; расчеты по страховым взносам за 2017, 2018 годы, 1 квартал 2019 года; штатное расписание за 2018 год, приказ о его утверждении; трудовые договоры, за исключением трудового договора с ФИО5, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении за период с 08.06.2017 по 08.06.2020; сведения о начисленной и выплаченной заработной плате за период с 08.06.2017 по 31.03.2019. Предложенный истцом срок 5 рабочих дней соответствует пункту 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ.

Ссылка заявителя жалобы на то, что документы бухгалтерского учета утрачены третьими лицами, не отменяет обязанности по восстановлению документов.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2021 по делу № А82-3812/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом в Парково» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

Е.А. Овечкина

ФИО1