АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                Дело №А45-10674/2022

              Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 года

              Решение изготовлено в полном объеме 10 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью "ИСКРА" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, Черепановский район, пос. Искра, 

о взыскании 2 225 000 руб.

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО1 (доверенность от 15.03.2022, диплом, паспорт);

ответчика (онлайн): ФИО2 (доверенность №3/22 от 01.04.2022, удостоверение адвоката),

                                            установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее-истец, Арендодатель, ИП ФИО3) обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ИСКРА" (далее-ответчик, Арендатор) задолженности по договору аренды нежилых помещений № 1/10.01.19 от 10.01.2019г. за период с 01 июня 2021г. по 31 марта 2022г. в размере 2 000 000,00 (Два миллиона) руб., неустойки:

•по состоянию на 01 апреля 2022г. в размере 225 000,00 (Двести двадцать пять тысяч рублей);

•за период с 01 марта 2022г. по день вынесения судом решения, исчисленную из расчета 2,5 (две целых пять десятых) % от суммы задержанного платежа за каждый календарный период просрочки;

•за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, исчисленную из расчета 2,5 (две целых пять десятых) % от суммы задержанного платежа за каждый календарный период просрочки.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований в полном объеме. Признавая право собственности за истцом и факт пользования спорным имуществом ответчиком указал, что договор аренды и дополнительное соглашение являются недействительными сделками, не несут правовых последствий, никогда не исполнялись фактически, арендная плата не оплачивалась.  Подпись на дополнительном соглашении № 1 не соответствует подписи руководителя ФИО3, само соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая никогда не одобрялась со стороны Общества.

Указал, что объекты составляют часть имущественного комплекса, находящегося в пользовании ООО «ИСКРА». Отношения аренды носили в силу необходимости существования формальный характер – договор и акт приема-передачи подписаны сторонами формально.

Ответчик считает, что договор аренды № 1/10.01.19 от 10.01.2019 г прекратил свое действие 10.11.20202г., Дополнительное соглашение № 1 является фиктивным в связи с тем, что подпись совершена неустановленным лицом, Дополнительное соглашение № 2  является недействительным в связи с тем, что признает действие прекратившегося договора аренды и вносит существенные изменения, которые влекут дополнительные обременения для Общества без согласования с собственниками ООО «ИСКРА».

Считает, что договор аренды предусматривает арендную плату 200 000 рублей в год, а не в месяц.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, ответчика,  изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как видно из материалов дела, 10.01.2019г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен Договор аренды нежилых помещений № 1/10.01.19 (далее по тексту – Договор).

По акту приема-передачи нежилых помещений от 10.01.2019г. нежилые помещения, общей площадью 5325,8 кв.м., указанные в п. 1.2. Договора (далее по тексту - Объект аренды) были переданы арендатору.

Согласно п. 3.1. Договора:

«Арендная плата за арендуемые нежилые помещения на момент заключения Договора составляет 200000 (двести тысяч) рублей 00 копеек. УСН(6%) - 12000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе:

3.1.1 арендная плата за Гараж-кузницу составляет - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, УСН(6%) - 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек;

3.1.2.арендная плата за Зерносклад составляет 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, УСП(6%) - 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек;

3.1.3.арендная плата за Навес сельхозмашин крыша «Махре» составляет 100000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, УСН(6%) - 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек;

3.1.4.арендная плата за РМТ составляет 25000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, УСН(6%) - 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек;

3.1.5.УСН перечисляется в бюджет Арендодателем, являющимся налоговым агентом в соответствии со ст. 224,346.11 НК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

С учетом положений п.1 ст. 614 ГК РФ, по смыслу ст. 65 АПК РФ обязанность представить доказательства оплаты задолженности, либо отсутствия оснований для её оплаты возлагается на ответчика (Арендатора).

Согласно п. 3.2. Договора арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счёт Арендодателя до 30 (тридцатого) числа текущего месяца.

Исходя из ст. 421 ГК РФ, вопреки доводам ответчика, из буквального толкования п.3.2 договора прямо следует, что арендная плата установлена в размере 200 000 рублей в месяц, а не в год.

Доводы ответчика о формальном заключении договора аренды и его недействительности судом отклоняются.

Имущество переданное в аренду ответчику выбыло из владения ЗАО «Сибагро» и ФИО4 на законных основаниях путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2018г., который зарегистрирован в установленном законом порядке, является действительным, никем не оспорен.

Ответчиком не оспаривалось право собственности на имущество за истцом и факт пользования ответчиком этим имуществом, о чем он сам указывает в дополнениях к отзыву.

В силу статей 606,  611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

В этой связи, доводы ответчика о том, что договор аренды заключен формально, с некой иной целью, судом представляются надуманными, поскольку в любом случае пользование имуществом является платным. Доводы ответчика о том, что договор аренды был необходим для подтверждения наличия имущества у Общества в кредитные организации, в администрацию не подтверждены какими либо доказательствами.

В таком случае сами по себе доводы об отсутствии доказательств исполнения договора аренды, в рассматриваемом случае не имеют правового значения и не являются основанием считать, что договор аренды является недействительным.

Доводы ответчика о том, что договор прекратил свое действие судом не принимаются, поскольку согласно п.2 ст. 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Истец указывает (с учетом устных уточнений в ходе судебного заседания 30.05.2022), что за период с 01.06.2022 по 31.03.2022 (10 месяцев) за ответчиком образовалась задолженность в размере 2 000 000 рублей.

Доказательств своевременной оплаты долга ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования о взыскании суммы основного долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в части начисления пени арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Факт просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства за весь период пользования объектом аренды установлен в ходе рассмотрения дела и ответчиком не оспорен.

Согласно п. 4.2. Договора и Дополнительного соглашения № 2 от 14.07.2021г. к Договору № 1/10.01.19 аренды нежилых помещений от 10.01.2019г. (далее по тексту – Дополнительное соглашение № 2) за нарушение исполнений условий и сроков оплаты аренды по настоящему договору, Арендатор в праве начислить Арендодателю неустойку в размере 2,5 (две целых пять десятых) % от суммы задержанного платежа за каждый календарный период просрочки (в соответствии с 3.2. настоящего договора - Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчётный счёт Арендодателя до 30 (тридцатого) числа текущего месяца) до момента фактического исполнения обязательств в полном объёме. 

Доводы ответчика о том, что указанное соглашение является недействительным, судом не принимаются, учитывая следующее.

13.07.2021 года Истец была назначена директором ООО «ИСКРА» на основании протокола общего собрания участников, о чем указывает ответчик в отзыве.

Подписание соглашения одним лицом (истцом), действующей с одной стороны как собственник имущества (арендодатель) и как единоличный исполнительный орган Общества, не запрещено законом и не делает это соглашение недействительным автоматически.

Согласно п.п.4,6  ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Следовательно, сделка - дополнительное соглашение является оспоримой, а не ничтожной сделкой (п.1 ст. 166 ГК РФ), которая не признана недействительной.

Доводы ответчика о том, что Дополнительное соглашение № 1 является фиктивным в связи с тем, что подпись совершена неустановленным лицом, отличается от подписи на договоре, судом не принимаются, поскольку в нарушение ст.65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами. Более того, эти доводы не имеют какого-либо значения, поскольку в судебном заседании представитель истца подтвердила (одобрила) принадлежность подписей на документах.

 Неустойка за просрочку уплаты арендной платы по состояние на 31.03.2022 за период с 01 июля 2021г. составляет - 225 000 рублей.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, судом проверен и является математически верным, в связи с чем требования о взыскании неустойки за указанный период являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Остальные требования о взыскании неустойки за последующий (начиная с 01.04.2022 год) период не подлежат удовлетворению, как заявленные преждевременно.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (начало действия документа - 01.04.2022 - опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 01.04.2022, срок действия документа ограничен 1 октября 2022 года) введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

В дальнейшем, после окончания срока действия вышеупомянутого моратория на взыскание пени, истец вправе предъявить отдельное требование об оплате пени в исковом порядке, за пределами (после окончания действия) моратория, если соответствующая просрочка будет иметь место.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИСКРА"  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3  сумму задолженности по арендной плате в размере 2 000 000 рублей, сумму неустойки по состоянию на 31.03.2022 в размере 225 000 рублей,  расходы по уплате государственной пошлины в размере 34250 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов