ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.08.2023                                                                                Дело № А41-32334/2022       

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Фирма Дело» - ФИО1, по доверенности от 09.01.2023;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Гастроном» - ФИО2, генеральный директор, решение от 27.08.2021, паспорт; индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3 - без участия (извещены);

от третьего лица: индивидуального предпринимателя ФИО4 - ФИО1, по доверенности от 16.11.2022;

рассмотрев 24.08.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гастроном» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А41-32334/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фирма Дело» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гастроном», индивидуальному предпринимателю ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 

о признании договоров недействительными и расторжении договора

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Гастроном»

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Дело»

о нечинении препятствий в пользовании помещениями 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Дело» (далее - истец, ООО «Фирма Дело») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Гастроном» (далее - ООО «Гастроном»), индивидуальному предпринимателю ФИО2  (далее - ИП ФИО2) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3) о признании договора перенайма от 01.06.2021, заключенного между ООО «Гастроном» и ИП ФИО2 и договора уступки прав требований от 01.08.2021, заключенного между ООО «Гастроном» и ИП ФИО3, недействительными, а так же признании договора аренды нежилых помещений от 28.09.2015, заключенного между ООО «Фирма Дело» и ООО «Гастроном» расторгнутым с 18.03.2022.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4  (далее - третье лицо, ФИО4)

ООО «Гастроном» обратилось в Арбитражный суд Московской области с встречным иском к ООО «Фирма Дело» об обязании не чинить препятствий в пользовании арендованными помещениями на первом этаже № 8, 9, 10, 12, 13 (нумерация согласно техническому паспорту) в 2-х этажном нежилом здании по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, стр. 1А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, первоначальный иск ООО «Фирма Дело» был удовлетворен частично, договор перенайма (уступки прав требований и обязательств) от 01.06.2021 по договору аренды нежилых помещений от 28.09.2015 был признан недействительным. В удовлетворении остальной части первоначального и удовлетворении встречного иска ООО «Гастроном» было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Гатроном», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить, первоначальные исковые требования оставить без рассмотрения, встречный иск удовлетворить.

ООО «Фирма Дело» и ИП ФИО4 представили письменные отзыв на кассационную жалобу, в котором выразили несогласие с доводами ее подателя, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Гастроном» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Фирма Дело» и ИП ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители ИП ФИО2 и ИП ФИО3 в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2015 между ООО «Фирма Дело»  (арендодатель) и ООО «Гатроном» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял по акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 194,9 кв.м (помещения 1, 4 - 13), находящиеся в на 1-ом этаже 2-х этажного нежилого здания по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, стр. 1А, сроком на пять лет.

По истечении срока действия договора, арендатор продолжил пользоваться арендованными нежилыми помещениями при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем, договор в порядке пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации был возобновлен на неопределенный срок на тех же условиях.

В силу пункта  2 статьи  621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 7.1 заключенного сторонами договора при прочих равных условиях арендатор имеет преимущественное право перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок на тех же условиях, что установлены настоящим договором.

В силу пункта 7.4 договора от 28.09.2015 изменение его условий, расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон.

Пунктом 7.5 договора было предусмотрено, что вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением.

В соответствии с пунктом 7.9 договора от 28.09.2015, если арендатор продолжает пользоваться объектом недвижимости, договор считается возобновленным с правом арендатора изменить его условия.

Нежилые помещения были переданы ООО «Гастроном» в момент подписания договора аренды, и общество пользовались ими вплоть до получения уведомления № 02-09 от 09.09.2021 об уступке прав требований по нему ИП ФИО3

Согласно уведомлению, общество уступило право требования по спорному договору аренды ИП ФИО3 с 01.08.2021.

Несмотря на наличие в уведомлении указания на приложение в виде договора цессии, указанный договор арендодателю не передавался, его существенные условия истцу неизвестны, на требование представить договор цессии контрагенты (ООО «Гастроном», ИП ФИО3) не ответили.

В то же время, из содержания судебных актов по делам № А41-8076/2022 и № А41-1979/2022 арендодателю стало известно о том, что 01.06.2021 между ООО «Гастроном» и ИП ФИО2 в отношении всех прав и обязанностей из договора аренды от 28.10.2015, был заключен договор перенайма, в соответствии с которым, новым арендатором стал ИП ФИО2

Каких-либо уведомлений, согласований о передаче ИП ФИО2 прав и обязанностей по договору аренды от 28.10.2015 ООО «Фирма Дело» не получало, то есть, уступка прав была произведена без согласия арендодателя.

В связи с нарушением условий заключенного сторонами договора аренды, ООО «Фирма Дело» направило обществу уведомление № 07 от 26.11.2021 о расторжении договора. Уведомление было получено ООО «Гастроном» 18.12.2021, что подтверждается отчетом Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 14200066015991. Таким образом, как указывает истец соответствии с пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является расторгнутым с 18.03.2022.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Фирма Дело» в арбитражный суд с первоначальным иском о признании сделок по уступке прав недействительными, а договора аренды - расторгнутым.

В обоснование встречного иска ООО «Гастроном» указало, что с весны 2021 года арендодатель в одностороннем внедоговорном порядке совершает действия, направленные на пересмотр условий договора аренды от 28.09.2015.

При этом, 14.12.2021 арендодатель произвел замену замков в арендуемых помещениях, используемых обществом и ограничил в него доступ.

По мнению общества, правовых оснований для указанных действий у ответчика по встречному иску не имелось. Более того, арендодатель в отсутствие общества произвел несанкционированный доступ в указанные выше помещения, и вывез все находящиеся в данных помещениях документы в неизвестном направлении.

Ссылаясь на то, что своими неправомерными действиями ООО «Фирма Дело» причиняет обществу убытки, которые выражаются в неполучении дохода как от предпринимательской деятельности общества, так и в несении расходов в связи с необходимостью в спорный период арендовать иное помещение, ООО «Гастроном» обратилось в арбитражный суд с встречным иском об обязании арендодателя не чинить препятствия в пользовании арендованным имуществом.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 309, 310, 606, 614, 615, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия арендодателя на замену арендатора по договору аренды нежилых помещений от 28.09.2015 на ИП ФИО2, в  связи с нарушением условий договора аренды, первоначальный истец направил обществу уведомление № 07 от 26.11.2021 о расторжении договора, тем самым реализовав свое право на односторонний отказ от договора, в связи с чем договор аренды нежилых помещений от 28.09.2015, заключенный между ООО «Фирма Дело» и ООО «Гастроном» является расторгнутым с 18.03.2022, суды первой и апелляционной инстанций пришли к в воду об обоснованности первоначальных исковых требований в части требования о признании недействительным договора перенайма (уступки прав требований и обязательств) от 01.06.2021 по договору аренды нежилых помещений от 28.09.2015, и отказали в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Гастроном».

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика, в том числе о том, что договором не предусмотрено право арендодателя на односторонний отказ от его исполнения, неполучении  уведомления о расторжении договора, несоблюдении претензионного порядка,  судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Довод кассационной жалобы о необходимости оставления  искового заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции рассмотрены и подлежат отклонению, ввиду отсутствия оснований.

Нарушения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А41-32334/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев    

 

Судьи:                                                                                              В.В. Петрова

 

                                                                                                       А.В. Цыбина