1313/2023-196259(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-92473/2021

04 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3  Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии: 

от к/у: представителя ФИО2 по доверенности от 27.11.2023  от ООО «Альтаир-Сити»: представителя ФИО3 по доверенности от  

21.07.2023 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-37111/2023) ООО «Альтаир-Сити» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  09.10.2023 по делу № А56-92473/2021/сд.3, принятое по заявлению конкурсного  управляющего ООО «Спецстрой» об оспаривании сделки должника в рамках дела о  банкротстве ООО «Спецстрой»,  

ответчик: ООО «Альтаир-Сити» 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее - арбитражный суд) от 13.01.2022 в отношении ООО «Спецстрой»  (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным  управляющим утверждена ФИО4.  

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 11(7212) от  22.01.2022.  

Решением арбитражного суда от 12.09.2022 ООО «Спецстрой» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ»   № 177(7378) от 24.09.2022.  

Конкурсный управляющий должником 09.06.2023 обратился в арбитражный  суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ), в  котором он просил признать недействительным договор уступки (цессии) от  16.07.2019 года, заключенный между ООО «Спецстрой» и ООО «Альтаир-Сити»  (далее – ответчик), и применить последствия недействительной сделки в виде  взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере  969 000 руб.  

Определением арбитражного суда от 09.10.2023 заявление конкурсного  управляющего удовлетворено.  

В апелляционной жалобе ООО «Альтаир-Сити» просит определение от  09.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований управляющего, ссылаясь на наличие в материалах дела доказательств  оплаты по оспариваемому договору цессии, в этой связи указывая на реальность  сделки; также апеллянт настаивает на том, что не был осведомлен о наличии у  должника признаков банкротства на момент совершения сделки.  

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на  апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения,  ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие  фактическим обстоятельствам дела.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение  суда первой инстанции отменить.  

Представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения  жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Спецстрой»  (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) был заключен договор  лизинга № 3638/2016 от 01.09.2016 г., по условиям которого, лизингодатель  посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести у ООО  «Авангард» транспортное средство Автобус Mercedes-Benz-223203 2016 г.в., VIN  

<

***>, которое обязался предоставить лизингополучателю в лизинг  по настоящему договору за плату во временное владение и пользование.  

Согласно пункту 3.1.1. договора лизинга, стоимость предмета лизинга  составила 1 652 542,37 руб.  

Кроме того, 16.07.2019 г. между ООО «Спецстрой» и ООО «Альтаир-Сити»  заключен договор уступки (цессии), по условиям которого, должник уступил  ответчику права и обязанности по договору лизинга № 3638/2016 от 01.09.2016 по  цене 145 000 руб.  

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанный договор цессии  является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым  заявлением.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд  первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения  заявления.  

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о  банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения  положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам  кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)  должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо  совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее  совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму -  пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно  два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного  в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в  соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается  превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате  обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника.  Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником  части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей,  вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность  денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в  определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17- 

11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из  составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным  путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент  совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед  контрагентами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в  законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов  должника.  

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения  оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.  

При этом, как было указано ранее, согласно условиям оспариваемого  договора, стоимость переуступленных прав составила 145 000 руб., при том, что  задолженность по выплате лизинговых платежей у лизингополучателя (должника)  на тот момент отсутствовала (а в течение действия договора он выплатил  лизинговые платежи в сумме более 1,5 млн. руб.) и он имел право выкупа  транспортного средства, являющегося предметом лизинга по явно символической  цене в 19 тыс. руб., таким образом фактически путем заключения договора цессии  ответчик за его цену и при условии выплаты суммы выкупа предмета лизинга  получил это транспортное средство в свою собственность.  

Вместе с тем, согласно представленному конкурсным управляющим отчету №  252/23 от 24.07.2023, составленному независимой оценочной компанией ООО  «Городская экспертиза», рыночная стоимость спорного транспортного средства на  момент заключения оспариваемого договора составляла 969 000 рублей. Указанная  оценка лицами, участвующими в деле, и - в частности - ответчиком, не оспорена (не  опровергнута)  

При этом доказательств ненадлежащего технического состояния  транспортного средства в момент его приобретения ответчиком не представлено,  сведений о наличии дорожно-транспортных происшествий с указанным  транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на уменьшение  цены их продажи, в материалах дела также не имеется.; ссылок на наличие у  автомобиля каких-либо дефектов и повреждений договор купли-продажи не  содержит, как не представлено ответчиком и доказательств несения им расходов на  покупку запчастей либо на проведение ремонтных работ  

В этой связи (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы)  апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы  в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным  Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N  

А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков  несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно -  и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких  признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной  в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда  кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о  совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в  соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15- 2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую  очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок  ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после  вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок  является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той  или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение  должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в  своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника  гражданского оборота.  

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником  оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для  имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является  подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным  участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается,  что условий для ее аннулирования не имеется.  

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при  квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства  ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды  сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с  контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и  обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при  том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310- ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой  разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем,  разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и  исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных  интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны,  в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования  заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же  участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно  правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от  22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества,  не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно  свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в  свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного  участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности  

отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности,  должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки  предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств,  связанных со стоимостью имущества.  

В данном случае действия ответчика, приобретающего имущество по цене, в  несколько раз ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.  Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно было  породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского  оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.  

В этой связи предполагается, что ответчик либо знал о намерении должника  вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал  с ним совместно, либо понимал, что должник избавляется от своего имущества по  заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами,  соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели  должника.  

Ввиду этого апелляционный суд соглашается с выводом суда первой  инстанции о заключении договора цессии от 16.07.2019 с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения этой  сделки должник не получил равноценного встречного предоставления (вне  зависимости от наличия оплаты), а ликвидное имущество выбыло из фактического  владения должника, которое было продано по существенно заниженной цене.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о наличии у сделки по отчуждению автомобиля в пользу ответчика состава  подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  ввиду чего правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о  признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и  применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве  последствия ее недействительности.  

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного  вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены  правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне  исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки  фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у  суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются  апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для  отмены вынесенного судебного акта.  

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции  норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение  для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом  судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.  

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой  инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует  оставить без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.10.2023 г. по делу № А56-92473/2021/сд.3 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу ООО «Альтаир-Сити» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи А.Ю. Слоневская  

И.Ю. Тойвонен