АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-5044/18 

Екатеринбург 07 сентября 2018 г. Дело № А47-14422/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Беляевой Н.Г., Лазарева С.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Приволжтрансстрой» (далее – общество «Приволжтрансстрой»,  истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018 по  делу № А47-14422/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.05.2018 по тому же делу.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное  заседание не явились.  

От общества «Приволжтрансстрой» поступило ходатайство о  рассмотрении жалобы без его участия. Заявленное ходатайство рассмотрено  судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

Общество «Приволжтрансстрой» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Монтажкапстрой» (далее – общество «Монтажкапстрой»), обществу с  ограниченной ответственностью «Премиум Групп» (далее – общество  «Премиум Групп») о признании недействительным договора об уступке права  требования (цессии) от 26.07.2017 с изменениями от 02.08.2017 № 1,  заключенного между обществом «Монтажкапстрой» и обществом «Премиум  Групп».  

Решением суда от 16.02.2018 (судья Пархома С.Т.) в удовлетворении иска  отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.05.2018 (судьи Лукьянова М.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение суда  оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «Приволжтрансстрой» просит  указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в  суд первой инстанции в ином судебном составе, ссылаясь на несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.  Заявитель указывает на то, что обязательства по оплате работ по договору  субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016 прекратились на основании статей 407,  452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи  с подписанием обществом «Приволжтрансстрой» и обществом  «Монтажкапстрой» соглашения от 02.11.2016 о расторжении указанного  договора. Кроме того, истец ссылается на то, что судами не проверены  обстоятельства, указывающие на возмездный характер спорной сделки по  уступке права обществу «Премиум Групп». Заявитель считает, что условия  заключенного ответчиками договора цессии от 26.07.2017, поведение сторон,  свидетельствуют о наличии признаков дарения, недопустимого между  коммерческими организациями в силу положений статьи 575 ГК РФ.  

Общество «Приволжтрансстрой» также указывает на то, что  оспариваемый договор цессии подписан ответчиками после возбуждения  Арбитражным судом Оренбургской области дела о банкротстве общества  «Монтажкапстрой». Таким образом, по мнению заявителя, оспариваемая сделка  совершена в нарушение положений статьей 61.2, 61.3 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», причиняет вред  имущественным правам кредитора должника – Федеральной налоговой службы  Российской Федерации.  

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела  подтверждено, что обществом «Приволжтрансстрой» (генподрядчик) и  обществом «Монтажкапстрой» (субподрядчик) 25.04.2016 заключен договор  субподряда № 22.4.2016, в соответствии с условиями которого генподрядчик  поручил, а подрядчик обязался выполнить собственными и привлеченными  силами, своими инструментами монтажные работы по разделу отопление и  теплоснабжение (приточные установки, тепловые завесы, АВО, отопление  конвекторами и регистрами, распределительные коллекторы, узлы смешения)  «Комплекса дозаривания бананов. Склада со встроенными холодильными  камерами № 6, № 5, № 4» шифр проекта РЦЦ/1373/14-СП-1.2, 1.3, 1.4-ОВ в  осях 20-47/Ж/1-Д/Д (включая 2 помещения пресс картона, 2 помещения отдыха  и все пристроенные помещения), монтажные работы включают в себя все  работы, предусмотренные проектом - монтаж трубопроводов и оборудования,  грунтовка, окраска, изоляция, присоединение оборудования, изготовление  необходимых узлов смещения и подключения оборудования, изготовление  конструкций и подконструкции необходимых для монтажа трубопроводов и  оборудования, устройство и заделка технологических отверстий – согласно  проектной документации на объект «Склад продовольственных и  непродовольственных товаров», расположенный по адресу: Российская  

Федерация, Оренбургская обл., Оренбургский р-н, Ленинский сельсовет,  участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:21:1304014».  

Перечень работ и их объем указан в протоколе согласования договорной  цены – приложении № 1 к указанному договору субподряда от 25.04.2016   № 22.4.2016, являющимся неотъемлемой его частью.  

Согласно пункту 2.1 договора субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016  стоимость работ составляет 3 200 000 руб., в том числе НДС (18%) 488 135 руб.  59 коп.  

На основании данного договора субподрядчиком в период с мая по  октябрь 2016 года выполнены работы на сумму 2 844 632 руб., что  подтверждается актами о приемке выполненных работ от 31.05.2016 № 1,  от 30.06.2016 № 1, от 31.07.2016 № 1, от 31.08.2016 № 1, от 31.10.2016 № 1,  справками о стоимости выполненных работ и затрат.  

Обществом «Приволжтрансстрой» во исполнение обязательств по оплате  выполненных работ по договору обществу «Монтажкапстрой» перечислены  денежные средства в сумме 1 868 779 руб. 70 коп.  

Таким образом, по состоянию на 01.11.2016 задолженность истца перед  обществом «Монтажкапстрой» по договору субподряда от 25.04.2016   № 22.4.2016 составила 975 852 руб. 30 коп.  

Соглашением от 02.11.2016, подписанным уполномоченными лицами и  скрепленными печатями, договор субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016  расторгнут, согласно пункту 1 данного соглашения стороны считают договор  субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016 расторгнутым с 02.11.2016. По условиям  пункта 2 соглашения стороны претензий друг к другу не имеют.  

Истец указал на то, что на основании соглашения о расторжении договора  от 02.11.2016 им произведена корректировка долга, что отражено в акте сверки  взаимных расчетов между генподрядчиком и субподрядчиком по состоянию  на 21.11.2017, согласно которому задолженность общества  «Приволжтрансстрой» перед обществом «Монтажкапстрой» отсутствует.  

Письмом от 07.11.2016 № 77 общество «Монтажкапстрой» просило истца  произвести уплату задолженности по договору субподряда от 25.04.2016   № 22.4.2016 в размере 975 852 руб. 30 коп. сторонним юридическим лицам –  закрытому акционерному обществу «Сатурн-Оренбург» и обществу с  ограниченной ответственностью «Скиф».  

Как указывает истец, данная просьба ответчика оставлена истцом без  ответа и удовлетворения, поскольку договор субподряда от 25.04.2016   № 22.4.2016 расторгнут, обязательства прекращены; кроме того, ответчиком не  представлены документы, подтверждающие обоснованность и законность  уплаты денежных сумм иным юридическим лицам.  

Между обществом «Монтажкапстрой» (цедент) и обществом «Премиум  Групп» (цессионарий) 30.03.2017 заключен договор об уступке права  требования (цессии), по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а  цессионарий принимает право требования в размере 362 445 руб. 65 коп. по  договору оказания транспортных услуг от 16.08.2016 с общества  «Приволжтрансстрой» (должник).  

Соглашением от 24.07.2017 цедент и цессионарий расторгли договор  цессии от 30.03.2017 в связи с неверным указанием предмета договора (пункт  1.1 договора).  

Уведомлениями от 05.04.2017 № 10, от 24.07.2017 № 14, от 26.07.2017   № 15, от 08.08.2017 № 18 общество «Монтажкапстрой» уведомляло общество  «Приволжтрансстрой» о состоявшейся уступке права требования долга,  расторжении договора цессии.  

Между обществом «Монтажкапстрой» (цедент) и обществом «Премиум  Групп» (цессионарий) 26.07.2017 заключен договор об уступке права  требования (цессии), по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а  цессионарий принимает право требования в размере 975 852 руб. 30 коп. по  договору субподряда от 24.04.2016 № 22.4.2016, за выполненные работы на  объекте «Склад продовольственных и непродовольственных товаров»,  расположенный по адресу: Оренбургская обл., Оренбургский р-н, Ленинский  сельсовет, участок расположенный в северной части кадастрового квартала  56621:1304014» с общества «Приволжтрансстрой» (должник).  

Изменением от 02.08.2017 № 1 стороны согласовали, что в связи с  допущенной опечаткой в тексте пункта 1.1 договора слова «по договору  субаренды № 22.4.2016 от 24.04.2016» заменить словами «по договору  субподряда № 22.4.2016 от 25.04.2016». В пункте 2.2 договора слова  «цессионарий» заменить словами «цедент».  

Общество «Премиум Групп» 10.08.2017 на основании переданного ему по  договору уступки права требования от 26.07.2017, обратилось к истцу с  требованием об оплате задолженности по договору субподряда от 25.04.2016   № 22.4.2016 в сумме 975 852 руб. 30 коп.  

Общество «Приволжтрансстрой», ссылаясь на то, что договор об уступке  права требования (цессии) от 26.07.2017 с изменениями от 02.08.2017 № 1  является недействительным в связи с передачей обществом «Монтажкапстрой»  обществу «Премиум Групп» несуществующего права требования по  расторгнутому договору субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016, обратилось в  арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из следующего.  

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными  являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или  иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров  данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению  одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется  согласие должника.  

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно  связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о  возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.  

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей  статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора.  

Судами установлено, что оспариваемым договором цессии достаточно  определенно установлено обязательство, право требования исполнения  которого передано цеденту (обществу «Премиум Групп»).  

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности  подписанного ответчиками соглашения об уступке права требования (цессии)  от 26.07.2017.  

Отклоняя доводы истца о недействительности спорного договора, суды  исходили из следующего.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том  числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав  осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными  способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен  соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.  Необходимым условием применения того или иного способа защиты  гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права  истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Иск должен выступать средством защиты  прав истца.  

Оценив обстоятельства, на которые ссылалось общество  «Приволжтрансстрой» в обоснование заявленных им требований, суды пришли  к выводу о том, что истец не может быть признан лицом, заинтересованным в  оспаривании заключенного ответчиками договора уступи права требования  от 26.06.2017.  

При этом судами принято во внимание, что обязательство общества  «Приволжсктарнсстрой» по договору субподряда от 25.04.2016 является  денежным, обстоятельства, свидетельствующие о существенном значении  личности кредитора, отсутствуют. При таких обстоятельствах суды  обоснованно указали на то, что оспариваемый договор не противоречит  положениям главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве; заключение  оспариваемого договора цессии и замена кредитора не влияют на правовое  положение истца и его материально-правовой интерес, так как не освобождают  должника от обязанности по внесению оплаты за выполненные работы и не  налагают не него дополнительных обязательств.  

Отклоняя довод истца о том, что цедентом передано не существующее и  недействительное право требования по расторгнутому договору субподряда  от 25.04.2016 № 22.4.2016, суды исходили из следующего.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство  прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным  данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или  договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон  допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.  

На основании статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается  освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если  это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.  

Проанализировав условия соглашения от 02.11.2016 о расторжении  договора субподряда от 25.04.2016 № 22.4.16, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в данном соглашении не  усматривается явно выраженное намерение общества «Монтажкапстрой»  освободить общество «Приволжтрансстрой» от денежного обязательства.  Ссылка в соглашении на отсутствие у сторон претензий друг к другу, не  является прощением долга и не освобождает истца от обязанности произвести  оплату выполненных и принятых работ.  

Ссылка общества «Приволжтрансстрой» на отсутствие доказательств  возмездности спорного договора цессии, также являлась предметом  рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, правомено ими  отклонена.  

Довод общества «Приволжтрансстрой» о том, что оспариваемый договор  цессии заключен в нарушение положений статьей 61.2, 61.3 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не  принимается судом, так как истец не является кредитором общества  «Монтажкапстрой», а также не наделен правом на обращение в суд с иском в  защиту прав кредитора ответчика - Федеральной налоговой службы Российской  Федерации.  

Кроме того, названные доводы общества «Приволжтрансстрой» являлись  предметом оценки судов при рассмотрении дела № А12-41448/2017,  вступившим в законную силу решением по которому удовлетворены  требования общества «Премиум Групп» о взыскании с общества  «Приволжтрансстрой» 975 852 руб. 30 коп. задолженности на основании  

договора субподряда от 25.04.2016 № 22.4.2016 и договора цессии  от 26.07.2017.  

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются  законными и обоснованными, подлежат оставлению без изменения.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся  основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения  кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной  инстанции не установлено.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018 по делу   № А47-14422/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.05.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу акционерного общества «Приволжтрансстрой» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.В. Сулейменова 

Судьи Н.Г. Беляева  

 С.В. Лазарев