Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-84628/23-6-689

18 сентября 2023 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 сентября 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ 55 ОФИС 530, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТК" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/512В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2013, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 13 363 829 руб. 35 коп., неустойки в размере 3 686 071 руб. 71 коп.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 11 163 059 руб. 35 коп., неустойки в размере 1 116 305 руб. 94 коп. по договору на оказание комплекса услуг № 2-1-2016 от 01.01.2016г., задолженности в размере 2 200 770 руб., неустойки в размере 2 569 765 руб. 77 коп. по договору аренды № б/н от 29.04.2019г.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор  на оказание комплекса услуг №2-1-2016 от 01.01.2016 г., по условиям которого, исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по организации коммерческой, производственно-хозяйственной и иных видов деятельности заказчика, указанные в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется своевременно предоставлять исполнителю все необходимые для оказания названных услуг сведения, документы и имущество, а также в установленные договором сроки принимать оказанные услуги и уплачивать исполнителю вознаграждение.

В соответствии с п. 2.2 договора, фактический объем оказанных услуг подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг.

Согласно п. 3.1 договора, стоимость услуг определяется исполнителем в размере 313 880  руб. с учетом НДС 18 % в месяц. Заказчик также компенсирует документально подтвержденные расходы Исполнителя, связанные с оказанием услуг по Договору.

          По условиям п. 3.2 договора, выплата заказчиком исполнителю вознаграждения по Договору осуществляется по выбору исполнителя одним из следующих способов:

- ежемесячно, не позднее 10  числа месяца, следующею за отчетным – на основании представленного Исполнителем счета-фактуры и подписанного Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг;

- ежемесячно, не позднее 20 числа соответствующего месяца, авансовым платежом в согласованной Сторонами сумме на основании письменной заявки и счета Исполни геля. При этом не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем авансового платежа. Исполнитель представляет Заказчику счет-фактуру, а Стороны подписывают Акт сдачи-приемки оказанных услуг и акт сверки расчетов, с отнесением сумм недоплаты либо переплаты на следующий платежный период. При отсутствии письменной заявки Исполнителя на авансовый платеж в согласованной Сторонами сумме либо при несогласовании Заказчиком заявленной Исполнителем суммы авансового платежа, выплата вознаграждения по Договору осуществляется в порядке, установленном литерой (а) пункта Договора.

Согласно актам оказанных услуг № 141 от 30.11.2019г., № 153 от 31.12.2019г., № 12 от 31.01.2020г., № МН00-000021 от 29.02.2020г., № МН00-000029 от 31.03.2020г. истцом оказаны, а ответчиком приняты услуги на общую сумму 11 163 059 руб. 35 коп.

Однако ответчик в нарушение договорных обязательств оплату оказанных по договору услуг не произвел, в связи с чем, образовалась задолженность на сумму 11 163 059 руб. 35 коп.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате  истцом произведен расчет договорной неустойки за период с 11.12.2019 по 12.04.2023 в размере 1 116 305 руб. 94 коп., начисленной в соответствии с п. 5.1 договора из расчета 0,05% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы вознаграждения по договору за соответствующий временной период.

Также между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимости № б/н от 29.04.2019г.

По условиям договора аренды, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, общей площадью 209 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 55, для использования под офис по акту приема-передачи, предусматривающему описание и технические характеристики имущества, передаваемого в аренду.

          Передача помещения в аренду подтверждается актом приема-передачи от 06.05.2019г., подписанным сторонами.

         В соответствии с п. 2.1 договора, имущество передается в аренду на неопределенный срок.

Согласно п. 3.1 договора, размер платы за месяц аренды объекта с учетом НДС составляет 733 590 руб.

В арендную плату включены платежи: за услуги по вывозу мусора; за электричество; за интернет; за телефонию; за воду; за отопление; за содержание прилегающей территории; за содержание охраны; за оплату налогов, связанных с использованием имущества (п. 3.3 договора).

По условиям п. 3.2 договора, арендатор обязуется вносить арендную плату за каждый расчетный месяц не позднее 30 дней после его окончания.

Как указывает истец, ответчик в нарушение принятых обязательств оплату арендных платежей за период ноябрь 2019г. - январь 2020г. не произвел, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 2 200 770 руб. 00  коп.

В соответствии с п. 6.2 при просрочке внесения арендатором арендной платы арендодатель вправе потребовать от него уплаты пеней в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендной платы в установленный договором срок, истцом заявлено о взыскании предусмотренной п. 6.2 договора пени. 

Согласно представленному истцом расчету, размер пени за период с 31.12.2019г. по 12.04.2023г. составил 2 569 765 руб. 77 коп.

Направленная в адрес ответчика претензии от 26.12.2022 с требованием оплаты задолженности, оставлена без удовлетворения. 

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск судом признаны необоснованными, поскольку факт оказания истцом услуг по договору №2-1-2016 от 01.01.2016 г. подтвержден материалами дела. Подписанием акта приема-передачи также подтверждается принятие имущества  в аренду ответчиком.

          Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2022 г. по делу №А40-304889/19 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «МТК» об оспаривании договора № 2-1-2016 на оказание комплекса услуг от 01.01.2016. Недействительной сделкой признан платеж, совершенный 03.10.2019 на сумму 2 550 000 руб. (основание недействительности - пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

           Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2022 г. по делу №А40-304889/19 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «МТК» об оспаривании договора аренды недвижимости от 29.04.2019 г.. Недействительной сделкой признан платеж, совершенный 03.10.2019 года на сумму 2 000 000 руб.

         В рамках обособленных споров установлен факт оказания ООО "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" услуг по оспариваемому договору №2-1-2016 от 01.01.2016 г. и отсутствии оснований мнимости сделки, заключение договора аренды с целью необходимости обеспечения рабочего места для сотрудников ООО «МТК», располагавшихся по месту государственной регистрации Должника, обеспечения осуществления ими своей трудовой деятельности.

          Суды пришли к выводу, что договорные правоотношения, в том числе в рамках группы компаний, являются обычной хозяйственной предпринимательской деятельностью, не содержат какого-либо противоправного умысла, поэтому не могут быть основанием для вывода об отсутствии экономической целесообразности заключения данных договоров.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период, а также оплаты комплекса оказанных услуг в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности размере 13 363 829 руб. 35 коп. в соответствии со ст.ст. 309, 310, 606, 614, 779, 781 ГК РФ подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ответчик о снижении размера неустойки в порядке ст.333 ГК РФ не заявил.

Расчет неустойки (пени) судом проверен и признан обоснованным.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по уплате предусмотренных договорами платежей в установленный срок, и доказательств обратного не представил, заявленное истцом требование о взыскании 3 686 071 руб. 71 коп. неустойки (пени) является обоснованным, соразмерным и подлежащим удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 330 ГК РФ, оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.  4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, арбитражный  суд

                                                        Р Е Ш И Л:

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТК" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/512В, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ 55 ОФИС 530, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 13 363 829 руб. 35 коп., неустойку в размере 3 686 071 руб. 71 коп.

          Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТК" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/512В, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 108 250 руб. 00 коп.

          Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                         Е.В. Коршикова