﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3451/2020

г. Краснодар

15 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Калуцких Р.Г., в отсутствие истца – государственного казенного учреждения Республики Дагестан «Дагсельхозстрой» (ИНН 0562070550, ОГРН 1080562000672), ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Богнода» (ИНН 0532013554, ОГРН 1130536001530), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Османовой Загидат Шахрудиновны (ИНН 053201217650, ОГРНИП 315057300003909) и третьего лица – Управления Федерального казначейства Республики Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу государственного казенного учреждения Республики Дагестан «Дагсельхозстрой» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А15-3451/2020, установил следующее.

ГКУ Республики Дагестан «Дагсельхозстрой» (далее – учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Богнода» (далее – общество)и главе КФХ Османовой З.Ш. (далее – глава хозяйства) о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 10.10.2019 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федерального казначейства Республики Дагестан.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.02.2021 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу, что размер уступаемого права не соответствовал действительному размеру задолженности, стороны оспариваемой сделки действовали  недобросовестно и являлись аффилированными.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение от 02.02.2021 отменено, в иске отказано. Суд указал, что несоответствие размера уступаемого права действительному размеру долга не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Учреждение обжаловало постановление апелляционного суда в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В кассационной жалобе учреждение просит отменить постановление от 07.06.2021 и оставить в силе решение от 02.02.2021. Заявитель ссылается на то, что правовая позиция, изложенная в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 (далее – Информационное письмо № 120), согласно которой недействительность уступаемого права не влечет недействительности соглашения об уступке, не исключает возможность признания такого соглашения недействительным по иным основаниям, в частности, ввиду злоупотребления сторонами правом при заключении такого соглашения. По мнению заявителя, оспариваемый договор заключен с намерением причинить вред истцу, что следует из наличия родственной связи между руководителем цедента и цессионарием, и, соответственно, очевидной информированности цессионария о том, что уступаемое право не существовало в полном размере на момент заключения договора. Ответчики действовали с противоправной целью, намереваясь получить с должника больше, чем полагалось. Также заявитель отмечает, что оспариваемый договор нарушает закон – статью 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как передаются права уже погашенные исполнением, и основы правопорядка, так как является по своей сути продажей не существующей вещи (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, заявитель отмечает, что приведенная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации касается только сторон договора цессии, но не ограничивает должника в оспаривании такого договора как нарушающего его права.

Общество в отзыве просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившее суду ходатайство учреждения о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в обоснование довода об аффилированности ответчиков рассмотрено и отклонено с учетом установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции и полномочий кассационного суда.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, учреждением (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен государственный контракт от 27.11.2015 № 2015.432965 (далее – контракт) на выполнение работ по газификации к/за Победа в Бабаюртовском районе Республики Дагестан. Цена контракта с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2019 составляет 13 522 397 рублей. Обществом  работы по контракту выполнены, учреждением – приняты без замечаний и претензий. 

10 октября 2019 года общество (цедент) и глава хозяйства (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право получить по контракту от учреждения денежные средства в размере 8 184 023 рублей.

22 октября 2019 года глава хозяйства направила учреждению претензию с требованием оплатить задолженность. 

Указанная претензия была оставлена учреждением без исполнения, что послужило основанием для обращения главы хозяйства с иском в суд. 

В рамках дела № А15-5906/2019 определением от 20.12.2019 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым учреждение признало долг.

Платежным поручением от 26.12.2019 № 284855 учреждение оплатило 8 184 023 рублей долга.

18 сентября 2020 года учреждение обратилось в суд с иском об оспаривании действительности договора цессии, указывая, что на момент его заключения задолженность учреждения перед обществом составляла меньшую сумму, нежели указана в договоре. Так, платежными поручениями от 30.12.2015 № 626985, от 06.12.2016 № 215218, от 13.10.2016 № 863901, от 08.12.2016 № 224895 учреждением обществу оплачено  за выполненные работы 1 802 658 рублей, ввиду чего размер задолженности составлял 6 381 364 рубля, в то время как по условиям мирового соглашения цессионарию перечислено 8 184 023 рубля. В претензионном порядке излишне выплаченная сумма не возвращена учреждению.

Удовлетворяя исковые требования, принимая во внимание положениястатей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  и разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришел к выводу, что размер уступаемого права не соответствовал действительному размеру задолженности, это привело к повторной оплате за выполненные работы в сумме 1 802 658 рублей, стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно и являлись аффилированными (родственная связь).

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что согласно приведенным в пункте 1 Информационного письма № 120 разъяснениям недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Должник сохраняет возможность выдвигать возражения  новому кредитору в связи с частичным исполнением обязательства. Заявленные основания недействительности сделки  истцом не доказаны.

Соглашаясь с выводами апелляционного суда, суд округа отклоняет доводы жалобы как основанные на субъективном несогласии заявителя с принятым по делу судебным актом и неверном понимании норм материального права.

Как установлено судами, исполнение цессионарию по оспариваемому учреждением договору уступки права требования (цессии) от 10.10.2019 произведено должником на основании утвержденного судом мирового соглашения.

В пунктах 9 и 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора(статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Положения пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, влекут изменение субъектного состава обязательственного правоотношения. Цессионарий становится новым кредитором, замещая собой первоначального кредитора – цедента.

Заключая мировое соглашение, учреждение и глава хозяйства урегулировали спор, возникший из контракта от 27.11.2015, и, реализуя принцип свободы договора, согласовали размер задолженности по оплате работ, сохранявшейся  на дату заключения мирового соглашения. Признанный мировым соглашением долг учреждением погашен.

Исходя из положений статей 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента отпадения законной силы соответствующей сделки (в результате ее оспаривания либо расторжения), не имеет правового значения действительный размер долга учреждения.

Заявляя о недействительности договора цессии исключительно ввиду несогласия с размером уступленного права, учреждение добивается юридического аннулирования последствий совершенной им сделки (мирового соглашения) в неустановленном порядке – путем опровержения легитимации нового кредитора, что нарушает принцип процессуального эстоппеля (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

Апелляционный суд правомерно отметил, что законом установлен специальный порядок реагирования должника на требования цессионария, против которых должник имеет возражения.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Изложенное в числе прочего означает, что само по себе указание на размер уступаемого права в соглашении между цедентом и цессионарием не может нарушать права должника, поскольку не создает для него обязанности по оплате сверх размера реального долга и позволяет ему выдвигать против требований цессионария те же возражения, которые могли быть заявлены цеденту.

А соответственно, должник не может быть признан лицом, имеющим право на оспаривание договора цессии по такому основанию как несогласие с размером уступленного права.

Как видно, учреждение действует недобросовестно, используя ненадлежащий способ защиты своих прав и утратив ввиду собственной неосмотрительности возможность надлежащей защиты. Вопреки положениям статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент уведомления о переходе права учреждение не только не заявило главе хозяйства возражений против размера долга, но и подтвердило таковой путем заключения мирового соглашения.

Таким образом, утратив право выдвижения возражений против требований цедента и цессионария, подтвердив в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации размер задолженности путем заключения сделки, погасив задолженность в признанном размере, упустив возможность обжалования определения об утверждении мирового соглашения и не заявив своевременно кондикционный иск, учреждение пытается восполнить собственные упущения, ревизовать вступивший в законную силу судебный акт и отменить правовой результат совершенной им сделки путем юридического «обрушения» договора цессии.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований учреждения у суда не имелось, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А15-3451/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев

                                                                                                                                Р.Г. Калуцких