ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18445/2020

04 августа 2022 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс»  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2022 по делу № А82-18445/2020, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

и обществу с ограниченной ответственностью «Троя» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ремис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

о взыскании 1 270 499 рублей 61 копейки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Ордер» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс», Общество, ответчик) 1 217 476 рублей 20 копеек долга и 53 023 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 11.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ремис».

Определением суда от 21.12.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Троя».

ООО «Юридическое бюро «Ордер» 14.01.2021 изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ» (далее – истец, ООО «ГК МАИСТ»).

Дополнением к иску истец просил взыскать спорные денежные суммы с ответчиков солидарно.

Решением от 09.07.2021 Арбитражный суд Ярославской области взыскал солидарно с ООО «Оникс» и ООО «Троя» в пользу истца 650 000 рублей долга, 30 246 рублей 86 копеек процентов, отказав в остальной части иска.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу № А82-18445/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.02.2022 решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А82-18445/2020 оставлены без изменения.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя по делу, рассмотрев которое, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьями 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО2, признав его правопреемником, о чем вынес определение от 14.04.2022.

ООО «Оникс» с принятым определением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2022 отменить.

Заявитель жалобы считает, что договор уступки прав (цессии) от 24.09.2021, заключенный между ООО «ГК МАИСТ» и ФИО2, как и предшествующий договор цессии от 13.12.2019, заключенный между ООО «ГК МАИСТ» и ООО «Ремис»  подписаны формально с целью смены кредитора и вывода активов из потенциальной конкурсной массы. Такое поведение сторон не соответствует обычаям делового оборота, свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны ООО «Ремис», ООО «ГК МАИСТ» и ФИО3

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ и исходя из доводов апелляционной жалобы Второй арбитражный апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: 

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; 

- цедент правомочен совершать уступку; 

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Как следует из материалов дела, 24.09.2021 между ООО «ГК МАИСТ» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности на сумму 680 246 рублей 86 копеек к ООО «Оникс» и ООО «Троя», вытекающей из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу № А82-18445/2020 (т. 3 л.д. 3).

Цена уступки требования составляет 680 246 рублей 86 копеек (пункт 3.1 договора).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 6.1 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 25.09.2021 цессионарию предоставлена рассрочка оплаты с 15.01.2022 по 15.06.2022 (т. 3 л.д. 27).

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Ссылка Общества в обоснование своих доводов на то обстоятельство, что  договор цессии от 24.09.2021 фактически цессионарием не оплачен, отклоняется апелляционным судом, поскольку указанный договор является возмездной сделкой, цедент может реализовать право взыскания задолженности в судебном порядке.

При этом апелляционный суд учитывает, что нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор уступки прав (цессии) от 24.09.2021, заключенный между ООО «ГК МАИСТ» и ФИО2, как и предшествующий договор цессии от 13.12.2019, заключенный между ООО «ГК МАИСТ» и ООО «Ремис» подписаны формально с целью смены кредитора и вывода активов из потенциальной конкурсной массы. Указанные доводы отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2021 прекращено производство по делу № А82-17508/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ремис»; определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2022 по делу №А82-17116/2021, оставленным без изменения постановление апелляционной инстанции от 17.06.2022 заявление учредителя ООО «ГК МАИСТ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГК МАИСТ» оставлено без рассмотрения.

Возражая против процессуального правопреемства, должник не обосновывает, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего обоснованность предъявленного к нему требования.

 Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлено.

Признаков злоупотребления правом апелляционным судом не установлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенный между ООО «ГК МАИСТ» и ФИО2 договор уступки прав требования от 24.09.2021 соответствует нормам гражданского законодательства, содержит все существенные условия, признанные обязательными для данного вида договора и позволяет определить объем уступленного права.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца (взыскателя) ООО «ГК МАИСТ» на ФИО2

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2022 по делу № А82-18445/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья                                       

М.В. Немчанинова