ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А09-6789/2014

г. Тула

29 мая 2017 года

(20АП-1061/2017)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2017 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Григорьевой М.А., судей Сентюриной И.Г. и Волковой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сантехлит» ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2017                по делу № А09-6789/2014 (судья Назаров А.В.),

установил.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.11.2015 открытое акционерное общество «Сантехлит» (далее – ОАО «Сантехлит», должник) признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ОАО «Сантехлит» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Брянской области к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (далее – ОАО «Кировский завод», ответчик) о признании недействительным договора аренды оборудования № 1 от 12.01.2015, актов № 180 от 08.04.2015 и № 275             от 24.04.2015, подписанных между ОАО «Сантехлит» и ОАО «Кировский завод».

Определением суда от 19.10.2016 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим                  ОАО «Сантехлит» утвержден ФИО2

Определением суда от 16.01.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Сантехлит» отказано.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой                               просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование доводов жалобы ссылался на то, что оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами. Указывал на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения  имущественного вреда кредиторам, а ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника, который утратил платежеспособность до совершения указанных сделок. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ОАО «Сантехлит» несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 18.08.2014 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда от 30.04.2015 в отношении ОАО «Сантехлит» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Решением суда от 18.11.2015 ОАО «Сантехлит» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим ОАО «Сантехлит» было выявлено, что 12.01.2015 между               ОАО «Кировский завод» (арендодатель) и ОАО «Сантехлит» (арендатор) подписан договор аренды оборудования № 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование оборудование для производственных и коммерческих целей, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором.

Согласно п. 1.3 договора последний заключен на срок с 01.01.2015 по 31.12.2015.

Размер арендной платы за оборудование установлен договором в сумме                        380 000 руб. в месяц.

Соглашением от 24.04.2015 оспариваемый договор расторгнут сторонами, задолженность арендатора составила 1 444 000 руб. 

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредитора, конкурсный управляющий ОАО «Сантехлит» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из установленных им фактических обстоятельств дела и отсутствия доказательств совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд согласен с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (04.07.2014), то есть в предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Вместе с тем, в случае оспаривания подозрительной сделки в силу разъяснений, изложенных в абзаце 9 Постановления № 63, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, хотя в рассматриваемой ситуации в силу абзаца 3 пункта 9 Постановления № 63 установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания являются приоритетными.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления           № 63).

Представить доказательства того, что размер оплаты по оспариваемому договору существенно занижен по сравнению с рыночной ценой, как и доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались                 от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим таких доказательств не представлено. 

Судом первой инстанции учтено, что в материалы дела были представлены документы, подтверждающие реальное исполнение сторонами спорного договора (акты выполненных работ/оказанных услуг).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Оценивая сделку на предмет ее подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимым условием является выяснение вопроса о возможном отнесении этой сделки к числу совершаемых в обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку по общему правилу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве при положительном ответе на данный вопрос соответствие цены сделки рыночной стоимости отчуждаемого имущества не влияет на ее действительность по рассматриваемому основанию (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделка превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Документов, позволяющих соотнести стоимость активов должника с размером принятых обязательств по сделке, не представлено. Конкурсный управляющий соответствующих доказательств того, что оспариваемая сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности, цена сделки превысила один процент, не представил. Доказательств, что ответчиком сдавалось имущество в аренду приобретенное у ОАО «Санткхлит», конкурсным управляющим не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правомерным.

Доказательств недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика об указанной цели), а также в силу ничтожности по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем не представлено.

Проанализировав и оценив доводы конкурсного управляющего и представленные в дело доказательства, суд не усмотрел и иных правовых оснований недействительности оспариваемой сделки.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как правильно указано судом первой инстанции, тот факт, что стороны сделки являются аффилированными лицами, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71                АПК РФ все приведенные участвующими в обособленном споре лицами доводы и представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку сводятся к переоценке фактических обстоятельств настоящего спора, выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2017 по делу                                            № А09-6789/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

М.А. Григорьева

И.Г. Сентюрина 

Ю.А. Волкова