ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16172/2020

г. Киров

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.      

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 09.06.2023;

представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 16.10.2023;

представителя ИП Шевчука А.И., ООО «ТрансАвтоСнаб», ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 19.05.2023, 12.04.2023,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 по делу №А29-16172/2020 (З-110557/2022)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» 

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки 

с участием лица в отношении, которого совершена сделка – ФИО2 (г. Краснодар) 

в рамках дела по заявлению уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми 

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «МастерНефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании его несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2021) по делу № А29-16172/2020 общества с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (далее – ООО НК «Мастер-Нефть», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.12.2021 конкурсным управляющим ООО НК «Мастер-Нефть» утвержден ФИО9.

Определением суда от 19.10.2022 по делу № А29-16172/2020 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО НК «Мастер-Нефть».

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства № 03-06-19/МН от 05.06.2019, заключенного между ООО НК «Мастер-Нефть» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный номер 

<

***> цвет черный, в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи № 03-06-19/МН недействительной сделкой, не учел, что ни трудовой договор (контракт) № 35 от 19.05.2014, ни дополнительное соглашение № 7 от 23.05.2017 к трудовому договору не признаны недействительными сделками. Заключая договор купли-продажи № 03-06-19/МН, должник и ответчик, устанавливая стоимость имущества в размере 1 000 рублей, руководствовались принципом свободы договора, а также наличием задолженности должника перед ответчиком по полагающимся ответчику премиям за 2017-2019 годы, что предусмотрено дополнительными соглашениями к трудовому договору №№ 1, 2, и которые в свою очередь в настоящее время недействительными не признаны. После заключения договора купли-продажи № 03-06-19/МН и передачи транспортного средства у ответчика отсутствовали требования к должнику в части выплаты премий за 2017-2019 гг. Как полагает апеллянт, экономическое обоснование начисления премий руководителю и их выплаты путем передачи ответчику дорогостоящего автомобиля не является предметом настоящего спора, а соглашения между должником и ответчиком в части выплаты премий не оспорены. Суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения настоящего дела, фактически признавая дополнительные соглашения №№ 1, 2, 4 к трудовому договору недействительными.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.02.2024.

ФИО4 в письменных пояснениях просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, отмечает, что согласно условиям дополнительного соглашения № 7 работник приобретал право преимущественной покупки автомобиля, не превышающей выкупной стоимости автомобиля, указанной в договоре финансовой аренды (лизинга). При этом, согласно условиям Соглашения о расторжении договора лизинга № Л33969 от 02.05.2017 от 28.05.2019 – выкупная стоимость установлена в размере 742 589,22 руб., т.е. стоимость в размере 1 000 руб. более чем в 700 раз ниже выкупной стоимости на дату сделки. Кроме того право на премии возникало у работника на основании решения работодателя по итогам отчета по показателям работы по итогам календарного года, однако соответствующих решений не принималось, отчеты не предоставлялись. При этом именно ФИО2 обладает всей документацией должника и незаконно удерживает ее по настоящее время. Оспариваемая сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении (в более ранний период работодатель не проводил подобное премирование ответчику за особые достижение; доказательств того, что результат деятельности ответчика (помимо выполнения им своих трудовых функций и задач) был настолько значительным, что выплата ему премии в значительном размере стоимости автомобиля могла рассматриваться в качестве разумной и экономически обоснованной, не представлено. 

Кредиторы ИП ФИО11, ООО «ТрансАвтоСнаб», ФИО6 в письменных пояснениях поддержали позицию ФИО4 

В судебном заседании представители заявителя жалобы, ФИО4, ИП Шевчука А.И., ООО «ТрансАвтоСнаб», ФИО6 поддержали доводы жалобы и письменных пояснений к ней.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО НК «Мастер-Нефть» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 05.06.2019 заключен договор купли-продажи № 03-06-19/МН (том 1 л.д. 10).

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее продавцу транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный номер 

<

***> цвет черный.

Цена договора составляет 1 000 (одна тысяча) руб. (пункт 2.1 договора).

Продавец подтверждает, что имущество находится в исправном состоянии, работоспособно и укомплектовано в соответствии с технической документацией.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества (том 1 л.д. 11).

Согласно информации, представленной ГИБДД МВД по Республике Коми, транспортное средство зарегистрировано за ФИО2 с 07.06.2019 (том 2 л.д. 1-2). 26.11.2021 зарегистрировано изменение государственного регистрационного знака (том 1 л.д. 48-49).

В пункте 1.1 договора купли-продажи указано, что настоящий договор заключен сторонами во исполнение обязательств продавца, предусмотренных условиями трудового договора (контракта), заключенного с покупателем.

Как следует из материалов дела между ООО НК «Мастер-Нефть» в лице Председателя Совета директоров ФИО12 (работодатель) и ФИО2 (работник) 19.05.2014 заключен трудовой договор (контракт) № 35 (том 4 л.д. 66-73)

В соответствии с пунктом 1.1 трудового договора работник назначен на должность генерального директора ООО НК «Мастер-Нефть» на основании решения общего собрания участников.

Работа по настоящему договору является для работника основным местом работы. Работник не вправе работать по договорам подряда и на условиях совместительства в других организациях в течение рабочего времени, обусловленного договором (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.4 договор заключен на определенный срок с 19.05.2014 по 18.05.2016.

В соответствии с пунктами 2.1-2.2 договора работодатель поручает, а работник принимает на себя руководство текущей деятельностью общества. Работник самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции трудовым договором, уставом общества, должностной инструкцией, решениями учредителей и Совета директоров, а также действующим законодательством.

Согласно пунктам 3.1-3.2 договора, Приложения № 1 к договору заработная плата работника составляет 229 885 руб. в месяц.

Ежегодно по результатам хозяйственной деятельности общества, работодателем может быть принято решение о начислении единовременного вознаграждения работнику в случае достижения положительного финансового результата хозяйственной деятельности общества. Размер данного вознаграждения устанавливается приказом по обществу (том 4 л.д. 74).

19.05.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору, в соответствии с пунктом 2 которого в случае достижения положительных результатов хозяйственной деятельности общества работодатель имеет право выплатить работнику единовременное вознаграждение в размере 20% от годового дохода работника (том 4 л.д. 78).

01.04.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору, в соответствии с пунктом 2 которого в случае достижения положительных результатов хозяйственной деятельности общества работодатель имеет право выплатить работнику единовременное вознаграждение в размере 25% от годового заработка работника (том 4 л.д. 79.).

01.04.2016 сторонами заключено дополнительное соглашение № 4 к трудовому договору аналогичного содержания (том 4 л.д. 81).

Дополнительными соглашениями № 5 от 16.05.2016 и № 9 от 18.05.2018 стороны продлили действие трудового договора на срок с 19.05.2016 по 18.05.2018, с 19.05.2018 по 18.05.2020 соответственно (том 4 л.д. 82, 86, 104).

На основании дополнительных соглашений № 6 от 31.08.2016 и № 8 от 28.02.2018, № 9 от 31.10.2019 размер заработной платы работника увеличен до 287 356,25 руб. в месяц, затем до 402 299 руб. в месяц, затем до 410 345 руб. в месяц (том 4 л.д. 83, 85, 104).

23.05.2017 между ООО НК «Мастер-Нефть» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 7 к трудовому договору, в соответствии с которым работодатель приобретает на условиях финансовой аренды (лизинга) для производственных нужд общества, осуществления представительских и исполнительских функций, возложенных на работника, автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года выпуска, в комплектации «STYLE». При этом работодатель за счет собственных средств несет все расходы, связанные с технической эксплуатацией автомобиля (том 4 л.д. 84).

По истечении трех лет у работника возникает преимущественное право покупки автомобиля по стоимости, не превышающей выкупную стоимость автомобиля, указанную в договоре финансовой аренды (лизинга). При этом по отдельному заявлению работника стоимость автомобиля может быть удержана из заработной платы работника (пункт 2 соглашения).

С момента подписания сторонами соглашения № 7 действие дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2016 к трудовому договору № 35 от 19.05.2014 прекращается.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывает, что сделка совершена по существенно заниженной стоимости, среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 3,4 млн. руб., доказательств оплаты по договору не имеется, на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, сделка совершена в пользу заинтересованного лица (ответчик являлся генеральным директором ООО НК «Мастер-Нефть».

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, представитель ответчика в судебных заседаниях пояснял, что транспортное средство передано ФИО2 на основании дополнительного соглашения № 7 к трудовому договору в счет полагающихся работнику премий за 2017-2019 гг.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 18.01.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2020 по делу № А29-4039/2020, определения Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2021, от 02.03.2022, от 06.06.2022 по делу № А29-16172/2020, суд первой инстанции установил, что задолженность ООО НК «Мастер-Нефть» перед налоговым органом сформировалась за период с 2014 по 2020 год на сумму более 200 млн. руб., до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Причины неисполнения должником обязательств перед уполномоченным органом, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматриваются, заявитель жалобы на наличие таких причин не сослался, надлежащих доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств у должника в спорный период, не представлено.

Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед уполномоченным органом, что характеризует ООО НК «Мастер-Нефть» неплатежеспособным в спорный период.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Перечень лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, изложен в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судами установлено и не опровергнуто, что ФИО2 на дату совершения сделки являлся генеральным директором ООО НК «Мастер-Нефть».

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что является основанием для вывода об осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника, наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом. Иного из материалов дела не следует.

Стоимость спорного автомобиля, определенная в договоре купли-продажи от 05.06.2019 (1 000 руб.), многократно ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком в отчете (3,4 млн. руб.).

Сведений о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства на дату его продажи ФИО2 в материалах дела не имеется.

Таким образом, поскольку выводы оценщика не опровергнуты иными доказательствами по делу, о проведении судебной экспертизы не заявлено, арбитражный суд пришел обоснованному выводу о подтверждении материалами дела многократного занижения стоимости спорного имущества в отсутствие на то каких-либо экономических обоснований.

Вопреки позиции апеллянта суд первой инстанции не признавал дополнительные соглашения №№ 1, 2, 4 к трудовому договору недействительными сделками, а исследовал вопрос оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. 

Из условий договора от 05.06.2019 не следует, что стороны договорились о зачете обязательств ООО НК «Мастер-Нефть» по выплате премий ответчику путем заключения договора купли-продажи на рассматриваемых условиях, пункт 1.1 договора имеет абстрактный характер, отсылает к условиям трудового договора. 

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 7 от 23.05.2017 к трудовому договору (контракту) № 35 от 19.05.2014 по истечении 3 (трех) лет у работника возникает преимущественное право покупки автомобиля по стоимости, не превышающей покупную стоимость автомобиля, указанной в договоре финансовой аренды (лизинга). При этом, по отдельному заявлению работника, стоимость автомобиля может быть удержана из заработной платы работника. 

Из справки 2-НДФЛ за 2019 г. с учетом дополнительных соглашений № 8, 9 от 28.02.2018, 18.05.2018 к трудовому договору не усматривается факт удержания из заработной платы ФИО2 каких-либо денежных средств, согласие работника на это также не представлено. 

Как указывалось ранее, прекращение обязательства (выплата премий) зачетом в договоре купли-продажи от 05.06.2019 не отражено. 

Более того, целесообразность установления цены имущества в пункте 2.1 договора в размере 1 000 руб. при уже совершенном зачете не усматривается. При этом платежный документ, подтверждающий проведение оплаты на сумму 1 000 руб., в материалах дела также отсутствует.

При наличии ссылки ответчика на то, что спорное транспортное средство передано по договору от 05.06.2019 в счет полагающихся работнику премий за 2017-2019 гг. в предмет рассмотрения настоящего спора входит исследование установления работодателем премии ответчику в конкретном размере, проведение зачета с целью установления факта оплаты по оспариваемому договору, предоставления ответчиком равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке. Вопреки позиции апеллянта обоснованность начисления премии судом первой инстанции не рассматривалась, суд первой инстанции лишь поставил под сомнение действительное установление премии ответчику с учетом тяжелого финансового положения должника в спорный период. 

В соответствии с пунктом 1.2. приложения № 1 к трудовому договору (контракту) № 35 от 19.05.2014 ежегодно по результатам хозяйственной деятельности Общества работодателем может быть принято решение о начислении единовременного вознаграждения работнику в случае достижения положительного финансового результата хозяйственной деятельности Общества. Размер данного вознаграждения устанавливается приказом по Обществу. 

Вместе с тем решения (приказы) об установлении вознаграждения (премии) работнику ФИО2 суду не представлены. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2021 на ФИО2 возложена обязанность передать обществу с ограниченной ответственностью нефтяной компании «Мастер-Нефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в 10-дневный срок с даты вступления судебного решения в законную силу документацию должника. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 решение по делу № А29-12435/2020 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2023 по делу №А29-16172/2020(З-36876/2023) суд обязал бывшего руководителя ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО10 документацию должника за период с 2014 по 2020 годы, в том числе: документы кадрового делопроизводства, штатные расписания, сведения о фонде оплаты труда, средней заработной плате, сметы расходов и доходов общества и другие.

Определение вступило в законную силу, однако ответчиком не исполнено.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, непередача документации конкурсному управляющему свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и возлагает на него бремя по опровержению доводов конкурсного управляющего о недействительности заключенного договора купли-продажи.

Надлежащие доказательства в подтверждение предоставления ответчиком равноценного встречного исполнения в материалах дела отсутствуют.  

Таким образом, заключение договора купли-продажи от 05.06.2019 привело к безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства в пользу аффилированного с ним лица.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку не представлено доказательств дальнейшего отчуждения ответчиком спорного имущества третьим лицам либо его утраты (уничтожения), суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО НК «Мастер-Нефть» транспортное средство – Toyota Land Cruiser 150 (Prado),  2017 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (прежний ГРЗ: Р150ВХ11).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не влияют на обоснованность и законность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 по делу №А29-16172/2020 (З-110557/2022) оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.В. Шаклеина