АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-2618/2016

г. Калуга

07» июля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2017

Постановление изготовлено в полном объеме  07.07.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

  Савиной О.Н.

  Ахромкиной Т.Ф.

  ФИО1

судей

при участии в заседании:

от ФИО2 -

от конкурсного управляющего ООО «РТКЛ-Финанс» ФИО3 -

от конкурсного управляющего ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» ФИО4-

представитель ФИО5

(доверенность от 03.06.2016)

представитель ФИО6

(доверенность от 28.06.2017)

ФИО4 (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «РТКЛ-Финанс» на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016 (судья Денисенко И.М.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Заикина Н.В., Грошев И.П., Токарева М.В.) по делу № А23-2618/2016,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 25.04.2016 обратился в Арбитражный суд Калужской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Воронки» (далее - истец; 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТКЛ-Финанс» (далее - ответчик; 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2013                  № 079-143/13, заключенного между ООО «Воронки» (поручитель) и                 ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (кредитор).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016 заявление ФИО2 удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, решение суда области от 07.12.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «РТКЛ-Финанс»  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной; указывает на пропуск ФИО2 срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, в т.ч. на момент обращения истца в суд, т.к. судами не исследован вопрос о начале течения срока исковой давности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «РТКЛ-Финанс» ФИО3 просил отменить обжалуемые судебные акты полностью, по мотивам, изложенным в отзыве, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Представитель ФИО2 возражал на доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» ФИО4 просил отменить обжалуемые судебные акты полностью, по мотивам, изложенным в отзыве, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 14.08.2013 между ОАО «РТК-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Стройлукком Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2833-204/13, по условиям которого лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей указанное в приложениях № 2 и № 5 к договору имущество, а лизингополучатель обязуется в установленные сроки вносить лизинговые платежи согласно приложению № 3 к договору лизинга. Договором также предусмотрено право выкупа лизингополучателем имущества у лизингодателя.

Пунктом 15.7 договора лизинга предусмотрено, что один из пяти экземпляров договора должен быть предоставлен поручителю - ООО «Воронки».

В обеспечение условий указанного договора лизинга № 2833-204/13 между лизингодателем - ОАО «РТК-Лизинг» (кредитор) и ООО «Воронки» (поручитель) заключен договор поручительства от 14.08.2013 № 079-143/13, по условиям которого поручитель ООО «Воронки» обязалось солидарно с лизингополучателем ООО «Стройлукком Транс» отвечать перед лизингодателем ОАО «РТК-Лизинг» в полном объеме за исполнение лизингополучателем договора лизинга, включая уплату лизинговых платежей, выкупной цены, суммы закрытия сделки, санкции за неисполнение обязательств (штрафы, пени), возмещение убытков (произведенные кредитором расходы, реальный ущерб), в том числе судебные издержки по взысканию долга и иных убытков, прочие расходы, включая по изъятию предмета лизинга у лизингополучателя и иных лиц, и неполученные доходы (упущенная выгода кредитора), как указано в п. 1.3 договора поручительства.

Согласно п. 1.4 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и лизингодатель, за обязательства, возникшие у лизингополучателя вследствие расторжения договора лизинга по любым причинам, в т. ч., по причинам неисполнения/ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, предусмотренных договором лизинга (п. 11.3 договора лизинга). Поручитель отвечает за уплату лизингополучателем суммы закрытия сделки, текущей задолженности, расходов по возврату (изъятию) предмета лизинга и полное возмещение убытков, возникших у лизингодателя в связи с расторжением договора лизинга.

Согласно п. 1.5 договора поручительства, поручитель дает согласие отвечать за любого нового должника в случае перевода долга по договору лизинга, в связи с реорганизацией.

В силу п. 2.1 договора поручитель не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить лизингополучатель.

В соответствии с п. 4.1 договора в случае, если поручитель не исполнит свои обязательства в соответствии с условиями договора, кредитор вправе требовать от поручителя за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств уплаты пени в размере 1/150 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату, которая определена как срок исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 4.2 договора поручительства предусмотрено, что в случае нарушения поручителем обязанности, предусмотренной п. 2.3 договора (не предоставление поручителем кредитору финансовых документов), более чем на 10 (десять) календарных дней, кредитор вправе требовать от поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый календарный день просрочки.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609, установлено, что ОАО «РТК-Лизинг» уступило по договору цессии от 09.12.2014 свои права (требования) к должнику ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» в пользу ООО «РТКЛ-Финанс». К последнему перешло также право требовать от поручителя ООО «Воронки» исполнения денежных обязательств по лизингу солидарно с новым должником.

Также установлено, что 03.02.2015 ОАО «РТК-Лизинг» ликвидировано (согласно сведений из ЕГРЮЛ), а должник - ООО «Стройлукком Транс» реорганизовалось в форме присоединения к ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА».

Указанным решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609 удовлетворено требование ООО «РТКЛ-Финанс» о взыскании с должника - ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» и поручителя - ООО «Воронки» в пользу кредитора - ООО «РТКЛ-Финанс» солидарно задолженности по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года в сумме 7 300 564 руб. 50 коп. и неустойки за период с 26.11.2013 по 15.04.2015 в сумме 1 785 663 руб. 93 коп.

ФИО7, ссылаясь на недействительность договора поручительства как сделки с заинтересованностью - на основании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не получившей надлежащего одобрения общего собрания участников ООО «Веронки», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 166, 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а также ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3          ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и   п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);                        2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В частности, как разъяснено в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью», нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения договора.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Воронки» по состоянию на 31.12.2012 (последний отчетный период, предшествующий совершению оспариваемой сделки), балансовая стоимость активов общества составляла   37 080 000 руб.

При этом по оспариваемому договору поручительства обязательства обеспечивались ООО «Воронки» на сумму - 38 275 077 руб. 43 коп. (сумма лизинговых платежей и выкупная стоимость). Кроме того, договором поручительства обеспечены обязательства по уплате суммы закрытия сделки, санкций за неисполнение обязательств (штрафы, пени), возмещение убытков, судебных издержек, расходов по изъятию предмета лизинга у лизингополучателя и иных лиц, неполученных лизингодателем доходов, его упущенной выгоды.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Стройлукком Транс» являлось участником ООО «Воронки» с размером доли в уставном капитале 99%, и одновременно являлось стороной по договору лизинга от 14.08.2013, т.е. выгодоприобретателем. 

Так, пунктом 5.3.2 устава ООО «Воронки» предусмотрено, что исключительную компетенцию общего собрания участников общества составляют вопросы, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, принимая во внимание требования ст.ст. 45, 46 Закона, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор должен быть одобрен общим собранием участников ООО «Воронки», т.е., в рассматриваемом случае, вторым участником общества - ФИО8, незаинтересованным в его заключении.

Доказательств того, что договор поручительства был одобрен общим собранием участников ООО «Воронки», ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ООО «РТКЛ-Финанс» об отсутствии нарушения интересов истца заключением оспариваемого договора, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и был обоснованно отклонен по следующим основаниям.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Доказательств наличия указанных обстоятельств ответчиком в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609 с ООО «Воронки», как поручителя, в пользу ООО «РТКЛ-Финанс» взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года в сумме 7 300 564 руб. 50 коп. и неустойка за период с 26.11.2013 по 15.04.2015 в сумме 1 785 663 руб. 93 коп.

Как правильно отмечено судами, поскольку оспариваемый договор поручительства являлся безвозмездным, его невыгодность для общества являлась очевидной на момент его заключения.

Ответчик, совершая оспариваемую сделку, не проявил надлежащую степень заботливости и осмотрительности, не потребовал никаких доказательств одобрения сделки общим собранием ООО «Воронки».

Включая в договор явно невыгодные для поручителя условия: об ответственности поручителя за любого нового должника в случае реорганизации ООО «Стройлукком Транс» (при отсутствии фактической возможности у поручителя влиять на процесс реорганизации, на определение личности должника); отсутствии у поручителя права выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник-лизингополучатель (т.е. создание заведомо неравных условий в гражданском обороте); устанавливая повышенные санкции, лизингодатель, действуя добросовестно и разумно, обязан был проявить должную степень осмотрительности, в том числе, установить отсутствие нарушения прав незаинтересованных в сделке участников общества, не являющихся выгодоприобретателями.

При этом ООО «РТК-Лизинг» из сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Воронки» мог установить факт заинтересованности ООО «Стройлукком Транс» в совершении сделки.

Ответчиком было заявлено о пропуске ФИО7 срока исковой давности, предусмотренного для оспаривания сделки от 14.08.2013.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по требованию о признании сделки от 14.08.2013 недействительной и отклоняет соответствующие доводы заявителя по следующим мотивам.

Пунктом 2 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании таких сделок недействительными составляет год. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании таких сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Ответчик полагает, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать не позднее 29.07.2014 (дата заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Воронки»).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только после получения 29.03.2016 заявления ООО «РТКЛ-Финанс» о признании ООО «Воронки» несостоятельным (банкротом), в котором была приведена ссылка на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/2015. При этом определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А40-78470/15 установлен факт рассмотрения данного дела судом первой инстанции без извещения ООО «Воронки».

Отклоняя довод ответчика, арбитражные суды правомерно исходили из того, что он не представил надлежащих доказательств того, что о заключении договора поручительства ФИО2 должен был узнать, с даты заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Воронки», т.е. с 29.07.2014.

Как установлено судами и следует из материалов дела, до 22.02.2013 участниками ООО «Воронки» являлись ФИО2 – 41 %, ФИО9 – 41 %, ФИО10 - 18 %. Впоследствии, 22.02.2013 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале, в соответствии с которым новыми участниками ООО «Воронки» стали: ООО «Стройлукком Транс» - 99 % и ФИО8 - 1 %.

В связи с неоплатой новыми участниками долей в уставном капитале общества в полном объеме, 29.07.2014 было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 22.02.2013, в силу чего участниками ООО «Воронки» вновь стали            ФИО2 – 41 %, ФИО9 – 41 %, ФИО10 – 18 %.

Таким образом, оспариваемый договор поручительства от 14.08.2013                  № 079-143/13 был заключен между ООО «Воронки» и ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» в период, когда учредителями являлись ООО «Стройлукком Транс» - 99 % и ФИО8 - 1 %, в интересах ООО «Стройлукком Транс» (лизингополучатель).

Суды также пришли к выводу о наличии заинтересованности бывшего руководителя ООО «Воронки» ФИО11, назначенного на указанную должность ООО «Стройлукком Транс» и являющимся выгодоприобретателем по договору лизинга.

В бухгалтерских документах ООО «Воронки» отсутствует какая-либо информация о договоре поручительства, при этом ООО «Стройлукком Транс» и директор ФИО11 скрыли от новых участников ООО «Воронки» ФИО2 и ФИО10 факт заключения оспариваемого договора поручительства.

Из буквального толкования ст. 361 ГК РФ следует, что поручитель обязывается с момента заключения договора. При этом право кредитора на защиту своего субъективного права и, соответственно, обязанность поручителя по исполнению обязательства должника возникает при неисполнении должником обеспечиваемого обязательства.

Доказательств передачи договора поручительства ФИО2, ознакомления с ним ФИО2, в материалы дела не представлено.

В п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст.10 ГК РФ).

Изложенные выше обстоятельства, свидетельствуют о недобросовестности действий лиц по заключению спорного договора поручительства, преследующего цель исполнения обязательств по договору лизинга за счет имущества третьего лица, и о правомерном отказе судами в защите прав ООО «РТКЛ-Финанс» и ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» (правопреемников ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» и ООО «Стройлукком Транс», соответственно).

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонена ссылка ответчика на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А40-78470/2015, поскольку вопрос о недействительности договора поручительства, по основаниям заключения его с нарушением норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, т.е. как сделки с заинтересованностью и крупной сделки, не являлся предметом исследования и оценки суда в рамках указанного дела.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, вышеуказанные доводы заявителя были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, с учетом приведенных выше норм и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что заключение оспариваемого договора поручительства в интересах третьего лица привело к нарушению прав и законных интересов ООО «Воронки» и его участников (акционеров), в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной.

Как следует из информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, опубликованной на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2016 по делу № А82-9544/2016 по заявлению ООО «РТКЛ-Финанс» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА». Определением суда от 04.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2017 (резолютивная часть от 24.01.2017) ООО «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «РТКЛ-Финанс» его участниками 27.04.2017 принято решение о добровольной ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 по делу             № А40-21770/2017 (резолютивная часть объявлена 01.06.2017) ООО «РТКЛ-Финанс» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника по делу, возбужденному по заявлению кредитора Гринуайд Инвестменс Лимитед в отношении ООО «РТКЛ-Финанс»; конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «РТКЛ-Финанс» и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по делу № А23-2618/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             О.Н. Савина 

Судьи                     Т.Ф. Ахромкина

ФИО1