АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А56-16722/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительный альянс» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Сумма технологий очистки воды» представителя ФИО2 (доверенность от 18.09.2023),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительный альянс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                     от 15.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-16722/2020/сд.20,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской                       области 25.02.2020 поступило заявление закрытого акционерного общества «Петерпайп» о признании общества с ограниченной ответственностью                (далее – ООО) «Строительный Альянс» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 17.09.2020 в порядке процессуального правопреемства кредитор закрытое акционерное общество «Петерпайп» заменен на его правопреемника – ООО «Ньюджен»,                      адрес: 199034, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О., д. 6-8, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением арбитражного суда от 17.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением арбитражного суда от 21.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением от 24.08.2021 конкурсным управляющим назначен ФИО1. 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего                                         ФИО1 22.08.2023 поступило заявление о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО «Сумма технологий очистки воды» на общую сумму 10 000 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки. 

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об истребовании доказательств у акционерного общества «Райффайзенбанк» копии документов (писем, указанных в платежных поручениях), на основании которых банк исполнил платежи Компании за Общество в пользу ООО «Сумма технологий очистки воды».

Определением суда от 25.10.2023 арбитражный суд истребовал у АО «Райффайзенбанк» копии документов (писем, указанных в платежных поручениях) на основании которых банк исполнил платежи Компании за Обществу в пользу ООО «Сумма технологий очистки воды», этим же определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек Компанию к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 15.05.2024 суд отказал в удовлетворении заявления. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 02.09.2024 определение от 15.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение               от 15.05.2024 и постановление от 02.09.2024 отменить; признать платежи Компании в пользу Общества 11.09.2020 на сумму 5 000 000 руб., 15.09.2020 на сумму 5 000 000 руб., на общую сумму 10 000 000 руб. недействительными сделками; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Сумма технологий очистки воды» 10 000 000 руб. в пользу Общества.

По мнению подателя кассационной жалобы, срок на подачу заявления о признании сделки недействительной не пропущен. 

Конкурсный управляющий указывает на наличие аффилированности между Компанией и Обществом, отношение их к одной группе компаний и наличие общих экономических целей, что объясняет разумные экономические причины платежей ООО «Ньюджен» за Общество, но не свидетельствует о платеже за счет имущества Общества.

Конкурсный управляющий считает, что им собраны достаточные доказательства совершения платежа за счет имущества должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО Сумма технологий очистки воды» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО Сумма технологий очистки воды» возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника, оформленной договором уступки прав требований (цессии)                        от 16.12.2019 с Компанией и исполненной платежными поручениями на                 сумму 100 790 617 руб., а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ГУП «ТЭК СПб» в размере 100 790 617 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-16722/2020/сд.1 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 30.09.2022 по делу № А56-16722/2020/сд.1 определение арбитражного суда первой инстанции от 27.06.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено. 

В качестве применения последствий недействительности сделки апелляционный суд постановил взыскать с Компании в конкурсную массу Общества 100 790 617 руб. 

Судами установлено, что Компания без должных правовых оснований, на основании признанного недействительным договора цессии, получило денежные средства от ГУП «ТЭК СПб», которые при добросовестном поведении Компании и Общества были бы перечислены Обществу. 

Таким образом, судами установлено нарушение прав должника и его кредиторов действиями Компании и руководства Общества. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                      от 06.12.2022 года по делу №А56-16722/2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 года по делу                           № А56-16722/2020/сд.1 оставлено без изменения. 

С учетом позиции апелляционного суда конкурсным                           управляющим 12.12.2022 направлен запрос в АО «Райффайзенбанк» о предоставлении выписки по счету Компании. Согласно сведениям, полученным от АО «Райффайзенбанк», Компания за счет средств, полученных от ГУП               «ТЭК СПб» в период наличия возбужденного дела о банкротстве Общества осуществляло за Общество платежи, приведшие к преимущественному удовлетворению требований отдельных кредиторов должника. 

Как установлено конкурсным управляющим, Компания                        перечислила 11.09.2020 и 15.09.2020 на счет ООО «Сумма технологий очистки воды» 10 000 000 руб. аванса за Общество по договору №63/08-2018                        от 30.11.2018. Согласно выписке по счету 17.08.2020 Компанией                     получено 67 491 595 руб. от ГУП «ТЭК СПб», после чего с 25.08.2020 Компания  начала производить расчеты с кредиторами Общества, в т.ч. с ООО «Сумма технологий очистки воды».

При этом в назначении платежа в пользу ООО «Сумма технологий очистки воды», указано, что оплата произведена по письму от 09.09.2020, т.е. на пятый рабочий день после получения денежных средств от ГУП «ТЭК СПб», при этом иных поступлений на счет Компании не было. 

Конкурсным управляющим 14.02.2023 исх. № 116 направлена в адрес ООО «Сумма технологий очистки воды» претензия с требованием предоставить документы в отношении спорных платежей. ООО «Сумма технологий очистки воды» ответило отказом на претензию. 

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), направлена на оказание предпочтения ООО «Сумма технологий очистки воды», обратился 17.08.2023 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив пропуск срока исковой давности. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статьей 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для оспаривания сделок должника, совершенных после принятия заявления о признании должника банкротом или в течение одного либо шести месяцев до его принятия и влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований на основании               пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации   (далее –                ГК РФ) ввиду пропуска срока исковой давности,  суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановление № 63, пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности  (пункт 2   статьи 181 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. При рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок. У руководителя должника запрашивается бухгалтерская и иная документация должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), у соответствующих лиц запрашиваются сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В данном случае конкурсный управляющий назначен 24.08.2021, с настоящим заявлением обратился 17.08.2023, то есть явно по истечении годичного срока исковой давности. При этом обстоятельства совершения спорных платежей могли быть известны третьим лицам еще в 2020 году.

В данном конкретном случае суды также учли, что о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсному управляющему также стало известно в результате рассмотрения судами обособленного спора № А56-16722/2020/сд.1 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии)                от 16.12.2019 № 04/В, заключенного между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием), и окончание годичного срока исковой давности соотносится с датой истечения срока для передачи конкурсному управляющему бухгалтерской документации – 25.06.2022.

При рассмотрении данного обособленного спора суды также учли, что конкурсным управляющим не представлены должные доказательства совершения спорных платежей Компании в адрес ООО «Сумма технологий очистки воды» именно за счет Общества, тогда как факт платежа третьим лицом в адрес кредитора по поручению должника и в счет погашения имеющейся перед должником задолженности имеет решающее значение для идентификации платежа как совершенного за счет имущества должника и его оспаривания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 305-ЭС16- 6318(9). Аффилированность должника и ООО «Сумма технологий очистки воды» судами не установлена, в действиях ООО «Сумма технологий очистки воды» отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Строительный альянс».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-16722/2020/сд.20 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительный альянс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

 И.М. Тарасюк