АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6258/2024

Дело № А72-8055/2023

г. Казань

03 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель приобщается к протоколу) 

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя: общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ» - ФИО1, доверенность от 15.08.2024,

при участии в судебном заседании, присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа, представителей:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.11.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 13.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ», 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 

по делу № А72-8055/2023

по заявлению об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) финансовый управляющий ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.11.2013 доли в уставном капитале ООО «Ульяновский обувной комбинат» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Ульяновский обувной комбинат» в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО2, Управление ФНС России по Ульяновской области, конкурсный управляющий ООО «Ульяновский обувной комбинат» ФИО7

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2024 ходатайство финансового управляющего о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения. Заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки должника с ФИО2 и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО6 просит обжалуемые судебные акты отменить, требование о признании недействительным договора купли-продажи от 13.11.2013 доли в уставном капитале ООО «Ульяновский обувной комбинат» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Ульяновский обувной комбинат» в конкурсную массу должника удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что сделка является мнимой; ФИО4, реализовав долю, фактически продолжил управление имуществом, будучи его единоличным органом; на момент совершения сделки у должника имелась неисполненная кредиторская задолженность; суды не выяснили значимые обстоятельства, в частности, цель совершения должником сделки, планы, наличие неисполненных обязательств, исполняет ли ФИО2 обязанности по владению, пользованию и  распоряжению доли; в какие сроки произведена оплата по договору купли-продажи от 13.11.2013; судами не установлено, имели ли стороны намерения на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой; не исследован вопрос действительной стоимости доли в уставном капитале на момент совершения сделки, не исключены признаки дарения доли.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ» (далее – ООО «ИЦМ») просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Заявитель приводит доводы о том, что судами не дана оценка фактическим обстоятельствам дела и действиям сторон сделки; на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, решением суда от 25.05.2015 удовлетворены требования Банка о взыскании с должника долга; судом неправомерно отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о проведении экспертизы

В судебном заседании представитель ООО «ИЦМ» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ФИО2 представила отзыв на кассационные жалобы, в котором просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, судебные акты оставить без изменения. При этом поясняет, что в материалы дела представлены доказательства реализации ФИО2 полномочий в качестве участника ООО «Ульяновский обувной комбинат», в рамках дела № А72-11764/2020 ООО «Ульяновский обувной комбинат» в лице участника ФИО2 обращался в арбитражный суд с иском к ФИО8 об оспаривании сделок по отчуждению имущества ООО «Ульяновский обувной комбинат», что подтверждает тот факт, что она вступила в права участника и активно ими пользовалась задолго до возбуждения дела о банкротстве, что, по ее мнению, опровергает доводы о мнимости сделки.

Представителем ФИО2 в судебном заседании поддержана позиция, изложенная в отзыве.

Представитель должника – ФИО9, возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей ООО «ИЦМ», ФИО2, ФИО4, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения. 

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 13.11.2013 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец продал, а покупатель купил на свое имя долю уставного капитала ООО «Ульяновский обувной комбинат» размером 100% уставного капитала за сумму 10 000 руб. Номинальная стоимость доли уставного капитала размером 100% составляет 10 000 руб.

По условиям договора (пункт 4) денежная сумма в размере 10 000 руб. уплачена покупателем продавцу до заключения договора.

Финансовый управляющий, полагая,  что должником совершены недобросовестные действия в виде продажи актива с целью вывода имущества из-под возможного обращения на него взыскания со стороны кредиторов, в частности, со стороны ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития», обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2023 заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка совершена между должником и ФИО2 13.11.2013, т.е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),и в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона), поскольку оспариваемая сделка совершена до 1 октября 2015 года, может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

Суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Судами было установлено, что у ФИО4 на момент совершения спорной сделки имелись денежные обязательства перед ФИО10 по договору займа от 23.03.2009 и перед ОАО «Межрегионалный Волго-Камский банк реконструкции и развития» по кредитному договору № МБК№ 019079 от 18.01.2010.

Между тем,  указанные кредиторы на протяжении длительного времени не  предпринимали мер к принудительному возврату указанной задолженности, с заявлением о признании должника банкротом в суд не обращались; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2024 (резолютивная часть) ФИО10 отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционное определение Самарского областного суда от 22.12.2016 по делу № 33-16391/2016, которым с ФИО4 в пользу ОАО «Межрегионалный Волго-Камский банк реконструкции и развития» взыскана задолженность по кредитному договору № МБК№019079 от 18.01.2010 в настоящее время оспаривается финансовым управляющим в связи с доводами должника о том, что кредитный договор им не подписывался.

Отклоняя доводы заявителя о наличии  доказательств, указывающих на наличие в действиях сторон спорной сделки признаков злоупотребления правом, суды приняли во внимание доказательства реализации ФИО2 своих полномочий в качестве участника ООО «Ульяновский обувной комбинат».

Так, судами было установлено, что в рамках дела № А72-11764/2020 ООО «Ульяновский обувной комбинат» в лице участника ФИО2 обращалось в суд с иском к ФИО8 об оспаривании сделок по отчуждению имущества ООО «Ульяновский обувной комбинат», что свидетельствует о том, что ФИО2 вступила в права участника.

Данный факт является свидетельством того, что оспариваемая сделка не является мнимой.

Относительно ходатайства финансового управляющего о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в ООО «Ульяновский обувной комбинат»,  суд первой инстанции, с учетом положений части 2 статьи 64, части 1 статьи 82, частей 3, 4 статьи 86 АПК РФ, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009, учитывая, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами, исходя из предмета спора и принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, отказал в удовлетворении ходатайства.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах обособленного спора доказательств мнимости спорной сделки, недобросовестного поведения сторон сделки и злоупотребления правом при их совершении, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" определено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц, установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности его негативных последствий для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, при разрешении спора судом устанавливается содержание реальных экономических отношений (исходя из наличия целей делового характера), оценивается, при необходимости - по собственной инициативе, поведение сторон с позиции соответствия закону целей или средств, избираемых стороной спора, а также выявление факта или угрозы (создания условий) причинения вреда.

Согласно пункта 1 статьи 10 ГК РФ, пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункта 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В данном случае суды указали на недоказанность финансовым управляющим недобросовестности лиц, заключивших оспариваемый договор, доказательств мнимости договора материалы дела не содержат.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы  кассационной жалобы финансового управляющего о том, что сделка имеет признаки дарения, подлежат отклонению как необоснованные.

Вопреки доводам финансового управляющего о неисследовании судами обстоятельств владения и распоряжения ФИО2 доли в Обществе, судами дана надлежащая правовая оценка этому обстоятельству, и соответствующие выводы судов заявителем не опровергнуты.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах финансового управляющего и кредитора относительно наличия у должника кредиторской задолженности на момент совершения сделки, мнимости сделки, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов предыдущих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных оводов.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, изучены судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку не влияют на правильность выводов судебных инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, и которым не была бы дана правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда РФ от 30.08.2017 № 305-КГ-1113).

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

В связи с предоставлением финансовому управляющему ФИО6 отсрочки по уплате государственной пошлины и непредставлении доказательств ее уплаты, государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с  ФИО4

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А72-8055/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000,00 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     М.В. Егорова