ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-6544/2019

02 ноября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Смольниковой М.В., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9389/2024) общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЙ ЭКСПОРТ» на определение Арбитражного суда Омской области от 15.08.2024 по делу №  А46-6544/2019 (судья Самович Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Синергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, поддержанного конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» ФИО2 и Федеральной налоговой службой России, о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский экспорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и применении последствий их недействительности в виде возврата в пользу должника денежных средств (вх. №203986 от 07.10.2021), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЙ ЭКСПОРТ» - представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 03.12.2023, срок действия до 30.11.2024),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2019 (резолютивная часть от 29.08.2019) общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (далее – ООО «АФ Омская», должник, банкрот) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «АФ Омская» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев (до 29.01.2020), к должнику – ООО «АФ Омская» применен параграф 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - Банкротство сельскохозяйственных предприятий, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих». 

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) состоялась в газете «Коммерсантъ» от 07.09.2019 № 162. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего ФИО4 об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий). 

Определениями Арбитражного суда Омской области срок конкурсного производства в отношении ООО «АФ Омская» неоднократно продлялся. 

28.09.2020 конкурсный кредитор ООО «АФ Омская» - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Синергия» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный кредитор, кредитор, к/у ООО ТД «Синергия» ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. 203986) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский экспорт» (далее – ООО «Сибирский экспорт», ответчик) о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу ответчика денежных средств и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «АФ Омская» 14 921 567 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «АФ Омская» ФИО5, последний освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская». 

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 (резолютивная часть от 18.04.2022) конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» утвержден ФИО6. 

Судом установлено, что в рамках дела № А46-6206/2018 определением Арбитражного суда Омской области от 31.10.2022 арбитражный управляющий ФИО1 отстранен от исполнения ООО ТД «Синергия». Определением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2023 (резолютивная часть от 12.01.2023) конкурсным управляющим ООО ТД «Синергия» утвержден ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.07.2023 (резолютивная часть от 03.07.2023) удовлетворены ходатайство ФНС России и арбитражного управляющего ФИО6 об освобождении последнего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» утверждена ФИО2. 

От вновь утвержденного конкурсного управляющего имуществом должника поступили письменные пояснения, в которых означенное лицо поддерживает позицию ООО ТД «Синергия».

В связи с вынесением определения суда от 07.08.2023 о процессуальном правопреемстве ООО «АгроРегион»  привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

К заявленным требованиям ООО ТД «Синергия» присоединились конкурсный управляющий ООО «АФ Омская» ФИО2 и кредитор Федеральная налоговая служба России, которые поддержали доводы и требования кредитора, инициировавшего обособленный спор. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2024 заявление конкурсного управляющего ООО ТД «Синергия» ФИО1, поддержанного конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» ФИО2 и Федеральной налоговой службой России, удовлетворено. 

Признаны недействительными перечисления ООО «АФ Омская» в пользу ООО «Сибирский экспорт»  денежных средств на сумму 14 921 567 руб. 06 коп. с указанием в назначении платежа «Перечисление займа по договору процентного займа б/н от 11.12.2018, НДС не облагается», из которых: 

- 11.12.2018 на сумму 1 400 000 руб., 

- 12.12.2018 на сумму 2 651 541 руб., 

- 21.01.2019 на сумму 2500 руб., 

- 31.01.2019 на сумму 868 руб. 05 коп., 

- 01.02.2019 на сумму 2 500 000 руб., 

- 05.02.2019 на сумму 5 000 000 руб., 

- 05.02.2019 на сумму 9000 руб., 

- 06.02.2019 на сумму 958 руб. 01 коп., 

- 12.02.2019 на сумму 1 496 000 руб., 

- 15.02.2019 на сумму 191 700 руб., 

- 21.02.2019 на сумму 1 669 000 руб. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сибирский экспорт» в пользу ООО «АФ Омская» денежных средств в размере 14 921 567 руб. 06 коп. 

С  ООО «Сибирский экспорт» в доход федерального бюджета взысканы 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сибирский экспорт» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на необоснованность ссылки суда первой инстанции на преюдициально установленные в судебных актах от 20.05.2022 и от 23.01.2023 обстоятельства недействительности сделок по выводу имущества должника (зерна) на общую сумму около 145 млн. руб. и привлечение всех аффилированных с должником лиц к субсидиарной ответственности за совершение указанных сделок в качестве основания для квалификации оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей в пользу ответчика недействительными, поскольку указанные в данных судебных актах сделки датированы 05.02.2019, реализация зерна происходила по ним с 18.02.2019, а договор процентного займа между ООО «Сибирский экспорт» и ООО «Грейн Бэг», прикрывающий отношения по перечислению в пользу ООО «Сибирский экспорт» вырученных от реализации принадлежащего должнику зерна, датирован 19.02.2019. Таким образом, по мнению апеллянта, денежные средства ответчик по указанному займу стал получать не ранее 19.02.2019, в то время как оспариваемые в настоящему обособленном споре платежи осуществлялись с декабря 2018 года и относятся к договору займа от 11.12.2018, в связи с чем не могут быть отнесены к денежным средствам, полученным ООО «Сибирский экспорт»  по вышеуказанному займу от 19.02.2019.

В рассматриваемом случае, согласно анализу выписок по счетам должника следует, что представленные должником по договору займа 11.12.2018 денежные средства поэтапно возвращались займодавцу на общую сумму 5 204 465 руб. с корректным назначением платежа, позволяющим идентифицировать их как возврат именно по рассматриваемому обязательству. 

Кроме того, апеллянт, со ссылкой на обстоятельства установленные в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, указывает, что спорные перечисления в виде займов по существу осуществлялись внутри одной группы под видом искусственно созданного (исключительно для целей указания в назначении платежа) обязательства ООО «Сибирский экспорт», с учётом периодического их возвращения и самой сущности взаимоотношений организации исключительно для равномерного распределения финансовой нагрузки в рамках общей внутригрупповой деятельности.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.10.2024.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «АФ Омская» ФИО2, возражая против доводов апеллянта, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Сибирский экспорт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО ТД «Синергия» оспариваются перечисления с расчетного счета ООО «АФ Омская» в пользу ООО «Сибирский экспорт» на общую сумму 14 921 567,06 руб. с указанием в назначении платежа «Перечисление займа по договору процентного займа б/н от 11.12.2018, НДС не облагается», из которых:

- 11.12.2018 на сумму 1 400 000 руб., 

- 12.12.2018 на сумму 2 651 541 руб., 

- 21.01.2019 на сумму 2500 руб., 

- 31.01.2019 на сумму 868 руб. 05 коп., 

- 01.02.2019 на сумму 2 500 000 руб., 

- 05.02.2019 на сумму 5 000 000 руб., 

- 05.02.2019 на сумму 9000 руб., 

- 06.02.2019 на сумму 958 руб. 01 коп., 

- 12.02.2019 на сумму 1 496 000 руб., 

- 15.02.2019 на сумму 191 700 руб., 

- 21.02.2019 на сумму 1 669 000 руб.

Полагая, что вышеуказанные перечисления денежных средств совершены в пользу аффилированного с должником лица при наличии признаков неплатёжеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, поскольку по существу представляют собой цепочку сделок по безвозмездном отчуждению принадлежащего должнику имущества.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также преюдициально установленными в определениях от 20.05.2022 и  от 23.01.2023 суда по настоящему делу обстоятельствами, исходил из доказанности совокупности условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомлённость контрагента об указанной цели), необходимых для квалификации оспариваемых платежей в качестве недействительной сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. 

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления № 63).

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления № 63 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств сделка не может быть признана недействительной по приведенному основанию.

В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо совокупность следующих обстоятельств: 

а) сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; 

б) сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АФ Омская» возбуждено определением суда от 11.04.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 11.12.2018 по 21.02.2019, следовательно, спорные сделки подпадают под период подозрительности, установленный как пунктом 1 статьи 61.2 названного Федерального закона, так и пунктом 2 указанной статьи.

Судом установлено, что ООО «Сибирский экспорт» является аффилированной по отношению к ООО «АФ Омская» организацией.

Руководителем обоих обществ в период совершения оспариваемых сделок являлось одно и то же лицо, а именно, в период с 15.05.2015 и до 09.04.2019 директором ООО «АФ Омская» являлся ФИО8; далее, согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Сибирский экспорт» также является ФИО8 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Сибирский экспорт» является ФИО9, при этом указанное лицо совместно с ФИО9 до 19.11.2019 обладали 100% долей в уставном капитале компаний, являющихся учредителями ООО «АФ Омская».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 19.11.2014 по 30.07.2017 единственным участником ООО «АФ Омская» являлось ЗАО «Группа Синергия». 

В соответствии со списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Группа Синергия» владельцем акций указанной компании являлся - ФИО9. 

В частности, согласно списку зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Группа Синергия» по состоянию на 28.10.2015 владельцем 99 % акций указанной компании являлся – ФИО9. 

Учредитель ООО «Сибирский экспорт» ФИО9 является матерью конечного бенефициара ООО «АФ Омская» ФИО9.

Кроме того,  ООО «Сибирский экспорт и ООО «АФ Омская» имеют одинаковое местонахождение – 644034, 

<

...>.

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве ООО «Сибирский экспорт и ООО «АФ Омская»  являются заинтересованными друг к другу и по отношению к должнику лицами. 

В подтверждение факта неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемых платежей конкурсный управляющий ООО ТД «Синергия» указал на наличие неисполненных обязательств контрагентами на общую сумму свыше 152 млн. руб. (АО «Россельхозбанк», ООО «Агрохимик», ООО «Агроцентр», Администрацией Хохловского сельского поселения Саргатского района Омской области), которые подтверждены судебными актами и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, за исключением требования ООО «Агрохимик», признаного обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника.

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020). 

Аффилированный кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, несмотря на то, что признак совершения сделки с заинтересованностью сам по себе без наличия всей необходимой совокупности обстоятельств основанием для признания сделок недействительными являться не может, в то же время, с учетом аффилированности участников сделки, к ответчикам предъявляется повышенный стандарт доказывания.

Возражая против заявленных требований, ООО «Сибирский экспорт» указывает, что оспариваемые платежи в размере 14 921 567,06 руб. перечислены должником с расчетного счета на счет ООО «Сибирский экспорт» с указанием в назначении платежа: «Перечисление по договору процентного займа б/н от 11.12.2018». 

В последующем денежные средства на сумму 9 728 392,64 руб. возвращены должнику по платежным поручениям с указанием в назначении платежа «Возврат займа по договору процентного займа б/н от 11.12.2018», а денежные средства на сумму 5 204 465 руб. возвращены должнику по платежным поручениям с указанием в назначении платежа - Оплата за передаваемые права фин.аренды (лизинга) по договору перенайма б/н от 01.03.2019 к договорам лизинга от 25.05.2018 № 733ОМ-АФГ/21/2018, от 30.03.2018 № 611ОМ-АФГ/19/2018, № 610ОМ-АФГ/18/2018, от 04.10.2016 № 203ОМ-АФГ/05/2016.

А также представлены письма ООО «Сибирский экспорт» в лице директора ФИО8 и ООО «АФ Омская» в лице ликвидатора ФИО8 об изменении означенных назначений платежей на назначение платежа «Погашение задолженности по договору процентного займа б/н от 11.12.2018».

Между тем, суд первой инстанции, давая оценку указанным доводам ответчика, проанализировав выписки по счетам должника и ООО «Сибирский экспорт» в АО «ЮниКредит Банк» и АО «Альфа-банк», установил, что совокупный размер выданных займов существенно превышает (на 19 843 437 руб. 33 коп.) размер возврата по ним, что свидетельствует о том, что по спорным последним перечислениям денежные средства не были возвращены.

Судом первой инстанции также учтены обстоятельства, установленные  в определении Арбитражного суда Омской области от 20.05.2022 по делу № А46-6654/2019 и в определении Арбитражного суда Омской области от 23.01.2023 по делу № А46-6544/2019.

В данных судебных актах судом установлен вывод зерна из имущественной сферы ООО «АФ Омская» в пользу ООО «Сибирский экспорт» в виде денежных средств от его реализации (под видом займов), а также вывод финансовых активов ООО «АФ Омская» под видом займов в пользу ООО «Сибирский экспорт», а также установлено отсутствие у ООО «Сибирский экспорт» самостоятельных денежных средств (не полученных от вывода зерна из имущественной сферы ООО «АФ Омская» и предоставленных ему ООО» АФ Омская» займов), таким образом все расчеты ООО «Сибирский экспорт» с ООО «АФ Омская» по сути осуществляло за счет денежных средств самого должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд критически отнесся к платежным поручениям с измененным назначением платежа, произведенные в 2019 году на общую сумму в 5 204 465 руб., поскольку установлено, что они были совершены за счёт имущественной сферы самого должника, а не ООО «Сибирский экспорт».

Доводов и доказательств опровергающие данные выводы суда первой инстанции, в том числе, применительно к платежам, осуществлённым до 2019 года, ответчиком суду не представлено.

В условиях наличия аффилированности сторон сделки, установленных вышеуказанными судебными актами обстоятельств взаимоотношений ООО «Сибирский экспорт» с должником направленных на вывод имущества последнего под видом займов в  пользу ООО «Сибирский экспорт», учитывая, что совокупный размер выданных займов существенно превышает размер возврата по ним, невозможно заключить об обоснованности оспариваемых платежей в пользу ООО «Сибирский экспорт» и фактического их возврата должнику, в том числе произведёнными в декабре 2018 года платежами.

Ссылка апеллянта на осуществление оспариваемых платежей в виде займов исключительно для равномерного распределения финансовой нагрузки в рамках общей внутригрупповой деятельности признаётся несостоятельной, поскольку исходя из установленных обстоятельств дела не усматривается равномерное распределение финансовой нагрузки обществ, включённых в одну группу компаний, а усматривается вывод имущества должника в пользу иного участника группы компаний без его соразмерной компенсации в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также, вслед за судом первой инстанции, приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Судом первой инстанции проанализированы представленные в материалы дела доказательства, указанным доказательствам дана надлежащая правовая оценка и сделаны выводы об отсутствии встречного предоставления и наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. 

Выводы, изложенные в судебном акте, основаны соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6544/2019 от 15.08.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.М. Сафронов

Судьи

 

М.В. Смольникова

М.П. Целых