﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9724/2021

Дело № А55-8371/2019

г. Казань

15 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца (акционерное общество Санаторий «Старт») ? Орешкина Ю.А. (доверенность от 04.10.2021), 

ответчика (общество с ограниченной ответственностью «Базис Плюс») ? Мельникова С.В., директор, Мельниковой В.А. (доверенность от 10.01.2020 № 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис Плюс»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 

по делу № А55-8371/2019

по исковому заявлению акционерного общества Санаторий «Старт», г. Самара (ИНН 6312042046, ОГРН 1036300112914) к обществу с ограниченной ответственностью «Базис Плюс», г. Самара (ИНН 6312060824, ОГРН 1056312013185) о взыскании 87 769 486 руб. 10 коп., при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Луч»,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» к акционерному обществу Санаторий «Старт» о взыскании 4 386 080 руб. в качестве затрат на содержание арендованного имущества,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Санаторий «Старт» (далее – АО Санаторий «Старт») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» (далее – ООО «Базис Плюс») о взыскании 87 769 486 руб. 10 коп., в том числе 55 093 985 руб. – неосновательное обогащение, 32 675 501 руб. 61 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2007 по 30.11.2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ООО «Луч»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2019 судом принят встречный иск ООО «Базис Плюс» от 04.10.2019 о взыскании с АО Санаторий «Старт» 4 386 080 руб. в качестве затрат на содержание арендованного имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019 производство по делу № А55-8371/2019 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение дела № А55-3240/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме; путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с ООО «Базис Плюс» в пользу АО Санаторий «Старт» взыскано 83 383 406 руб. 10 коп.

В кассационной жалобе ООО «Базис Плюс» просит отменить судебные акты в части взыскания с ООО «Базис Плюс» в пользу АО Санаторий «Старт» 83 383 406 руб. 10 коп. и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

По мнению заявителя жалобы, судами статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) применена неправильно, в судебных актах Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22457/2017 был установлен факт причинения убытков ОАО Санаторий «Старт» и его акционерам вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества по заниженной цене, однако при этом размер неосновательного обогащения не определялся, что исключает преюдициальное значение судебного акта при расчете суммы неосновательного обогащения.

Заявитель жалобы утверждает, что отчет об оценке, представленный истцом, не является надлежащим и допустимым доказательством.

Судами не дана оценка доказательствам, подтверждающим затраты ООО «Базис Плюс» на ОАО Санаторий «Старт» в размере 24 000 000 руб., а также соглашениям о расторжении договора аренды от 01.11.2007 и 31.12.2013; неправомерно отказано в удовлетворении заявленных ответчиком ходатайств об отложении судебного заседания для представления ответов от ресурсоснабжающих организаций, связанных с содержанием арендованного имущества и оплатой услуг ЖКХ; о направлении запроса в Октябрьский районный суд г. Самары о предоставлении из материалов уголовного дела № 11902360007000093 справки специалиста 8 отдела УЭБ и ПК ГУ МВД России по Самарской области об исследовании документов от 18.10.2019 № 299, справки специалиста УЭБ и ПК ГУМВД России по Самарской области об исследовании документа от 10.02.2020 № 37; необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по настоящему делу.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 12.10.2021.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что 01.11.2007 между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис Плюс» был заключен договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт».

По условиям договора аренды от 01.11.2007 ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис Плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение, общей площадью 1091 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243.

За пользование помещением арендатор обязывался выплачивать арендодателю арендную плату из расчета 12 руб. за 1 кв. м не позднее 23 числа следующего месяца. Срок аренды – по 01.10.2008.

Данный договор неоднократно пролонгировался.

Дополнительным соглашением № 6 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2011 изменены положения договора о предмете аренды и размере арендной платы. По дополнительному соглашению в аренду передавалось нежилое помещение, общей площадью 3365,4 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243.

За пользование нежилыми помещениями арендатор обязывался выплачивать арендодателю арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв. м не позднее 23 числа следующего месяца.

Кроме того, между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис Плюс» 01.05.2014 был заключен договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт».

По условиям договора аренды нежилого помещения от 01.05.2014, ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис Плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение, общей площадью 809 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243. Срок аренды установлен до 31.05.2014.

За пользование помещением арендатор уплачивает арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв. м.

Установлено, что от имени ОАО «Санаторий «Старт» договоры аренды и дополнительное соглашение были подписаны директором – Мельниковым Сергеем Владимировичем, от ООО «Базис Плюс» – бухгалтером и супругой Мельникова Сергея Владимировича – Мельниковой Верой Алексеевной (на момент заключения договоров Мельников С.В. являлся единственным участником и директором ООО «Базис Плюс»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу № А55-22457/2017 были удовлетворены исковые требования акционеров ОАО «Санаторий «Старт» о признании сделок – договора аренды нежилых помещений от 01.11.2007, дополнительного соглашения к нему от 01.10.2011, а также договора аренды от 31.05.2014, недействительными как сделок с заинтересованностью, заключенными без одобрения общего собрания акционеров, исключительно в интересах Мельникова С.В. и на невыгодных для Общества условиях.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 и Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу № А55?22457/2017 было оставлено без изменения.

Судебными актами по делу № А55-22457/2017 был установлен факт причинения убытков ОАО Санаторий «Старт» и его акционерам вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества по заниженной цене.

Со ссылкой на указанные судебные акты, ОАО Санаторий «Старт», утверждая, что ООО «Базис Плюс» пользовалось помещениями ОАО Санаторий «Старт» без законных оснований, в результате чего на стороне ООО «Базис Плюс» образовалось неосновательное обогащение как разница между размером арендной платы, установленном в указанных договорах, и размером арендной платы, определенном независимым оценщиком в отчете об оценке, представленном в материалы дела № А55?22457/2017.

Согласно расчету истца сумма неосновательного обогащения составила 55 093 985 руб., на сумму неосновательного обогащения истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2007 по 16.02.2018 в размере 32 675 501 руб. 61 коп.

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО «Базис Плюс» ссылалось на следующие обстоятельства.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2008 № 2 к договору аренды от 01.11.2007 по поручению арендодателя – ОАО Санаторий «Старт», арендатор – ООО «Базис Плюс», оплачивает капитальный ремонт в нежилых помещениях, осуществляет функцию заказчика по капитальному ремонту нежилых помещений.

Между ООО «Базис Плюс» и ООО «Луч» 01.11.2008 был заключен договор № 57 подряда, в соответствии с условиями которого ООО «Базис Плюс» осуществляет функции заказчика по капитальному ремонту нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243-245, предоставленных ООО «Базис Плюс» в аренду с ОАО Санаторий «Старт».

Стоимость работ, выполненных согласно представленным ООО «Базис Плюс» актам в подтверждение объема и стоимости выполненных работ, составила не более 4 386 080 руб., в связи с чем ответчик указал, что указанные затраты по капитальному ремонту подлежат зачету в счет оплаты задолженности за пользование арендуемыми помещения.

Удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, установленные статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу № А55-22457/2017 признаны недействительными заключенные между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис Плюс»: договор аренды нежилых помещений от 01.11.2007, дополнительное соглашение от 01.10.2011 к договору аренды нежилых помещений от 01.11.2007 и договор аренды нежилых помещений от 01.05.2014, по причине передачи в аренду принадлежащего ОАО Санаторий «Старт» недвижимого имущества по заниженной цене.

Согласно представленному в рамках вышеуказанного дела отчету от 17.07.2017 № 39/1, выполненному оценочной организацией ООО «Оценка», рыночная стоимость арендной платы недвижимого имущества по адресу: г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243, должна была составлять на 01.01.2007 в размере 389 руб./м? в месяц; на 01.10.2011 в размере 380 руб./м? в месяц; на 01.05.2014 в размере 400 руб./м? в месяц.

Суды признали, что установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства по делу имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного, проверив расчет суммы неосновательного обогащения, произведенный истцом как разница между размером арендной платы, установленном в договорах, признанных недействительными, и размером арендной платы, определенным независимым оценщиком, суды пришли к выводу о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 55 093 985 руб.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленная на сумму неосновательного обогащения, за период с 25.12.2007 по 16.02.2018 составила 32 675 501 руб. 61 коп.

ООО «Базис Плюс» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы для установления рыночной стоимости 1 кв. м спорных помещений, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.

Аналогичное ходатайство было заявлено ответчиком в суде апелляционной инстанции, разрешив которое, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суды пришли к выводу, что в рамках настоящего дела вопросов, требующих специальных знаний, не имеется, так как вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства, не требующие повторного доказывания, а именно: в рамках дела № А55-22457/2017 была установлена рыночная стоимость арендной платы недвижимого имущества по адресу: г. Самара, ул. Советской Армии, д. 243, подтвержденная отчетом оценочной организацией ООО «Оценка» от 17.07.2017 № 39/1.

Судом апелляционной инстанции проверен и признан несостоятельным довод ответчика о невозможности принятия указанного отчета в качестве допустимого и относимого доказательства, поскольку в рамках дела № А55?22457/2017 о фальсификации данного отчета ответчиком не заявлялось, выводы оценщика не оспаривались.

Кроме того, для обеспечения проведения экспертизы по заявленному ходатайству ответчиком также не было произведено зачисление денежных средств на депозитный счет суда апелляционной инстанции.

Поскольку доказательств возврат арендованного имущества истцу ответчиком после 30.12.2013 суду не представлено, судами отклонен довод ответчика о том, что договор аренды от 01.11.2007 был расторгнут соглашением от 30.12.2013.

В части удовлетворения встречных исковых требований судебные акты не обжалуются.

Отклоняя ходатайства ООО «Базис Плюс» об истребовании документов из Октябрьского районного суда г.о. Самара, суды исходили из того, что ООО «Базис Плюс» во встречном иске были заявлены требования о произведенных затратах в виде капитального ремонта арендуемых помещений, требований о проведении иных затрат на содержание спорного имущества, не заявлялось, следовательно, установление данных обстоятельств не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Кроме того, судом первой инстанции было отмечено, что указанной информацией должен обладать прежде всего сам ответчик.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ответчика о назначении экспертизы для определения суммы расходов, произведенных ООО «Базис Плюс» по договору аренды помещений с ОАО «Санаторий Старт» в период с 01.11.2007 по 31.12.2014 с указанием на то, что данное ходатайство им в суде первой инстанции не заявлялось. Фактически ответчик просит установить экспертным путем обстоятельства, которые не могли быть им подтверждены документально.

Довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом по первоначальному иску досудебного порядка урегулирования спора также проверен судами и обоснованно отклонен.

Суды установили, что АО Санаторий «Старт» неоднократно направляло в адрес ООО «Базис Плюс» претензию о необходимости уплаты суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается почтовыми квитанциями от 04.12.2018, 11.03.2019, 22.04.2019.

Судом первой инстанции также принята во внимание, что ответчиком по данному делу не было предпринято действий для добровольного урегулирования спора.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «Базис Плюс».

В связи с предоставлением ООО «Базис Плюс» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А55-8371/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. 

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          В.В. Александров

 

                                                                                    Р.А. Нафикова