ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-7814/2022

16 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен (представитель истца не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 29.09.2022;

2 – представитель ФИО3 по доверенности от 23.12.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 29.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1994/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 19.12.2022 по делу № А42-7814/2022 (судья Муратшаев Д.В.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Баррикада» ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Баррикада»;

2) Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Икел» 

о признании недействительным решения общего собрания участников,  

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Баррикада» ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Баррикада» (далее – Общество) и Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – Управление) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.08.2022 по вопросам повестки дня:

- № 3. Прекращение полномочий Генерального директора Общества ФИО5 по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

- № 4. Избрание ФИО6 Генеральным директором Общества сроком на 1 год.

- № 5. О поручении Генеральному директору ООО «ИКЕЛ» ФИО7 подписать трудовой договор с генеральным директором Общества ФИО6.

О признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.08.2022 за государственным регистрационным номером 2225100110266 о внесении сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Икел» (далее – ООО «Икел»).

Решением Арбитражного суда  Мурманской области от 19.12.2022 отказано в удовлетворении искового заявления участника ООО «Баррикада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4; отменены обеспечительные меры, принятые судом определением от 13.09.2022 №А42-7814/2022.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что между ООО «ИКЕЛ» и ФИО4 отсутствовало корпоративное соглашение, не соответствует фактическим обстоятельствам дела; вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством сделан с нарушением норм материального права.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на них.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель истца не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО «Баррикада»

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Баррикада».

3. Прекращение полномочий Генерального директора ООО «Баррикада» ФИО5 по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

4. Избрание ФИО6 Генеральным директором ООО «Баррикада» сроком на 1 год.

5. О поручении Генеральному директору ООО «ИКЕЛ» ФИО7 подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Баррикада» ФИО6.

Внеочередное общее собрание участников Общества с постановленной повесткой было созвано по инициативе ООО «Икел» (уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 12.07.2022 исх. № 27-22).

По итогам общего собрания участников Общества были приняты решения, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 18.08.2022, результаты которых, а также состав участников, присутствовавших при принятии решений, были засвидетельствованы в нотариальном порядке, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица (серия 51 АА номер 1525056 от 18.08.2022, запись в реестре № 51/71-н/51-2022-4-687).

Участниками Общества являются: ФИО4 (размер доли 24 % уставного капитала  Общества) и ООО «Икел» (размер доли 76 % уставного капитала Общества). Необходимо отметить, что ООО «Икел» приобрел свою долю в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 17.05.2021, заключенного между ООО «Икел» и АО «МПЗ «АСКОНА».

По указанным вопросам повестки дня собрания, а именно по оспариваемым решениям, принятым по вопросам № 3, № 4, № 5, ФИО4 проголосовал «против», ООО «Икел» - «за».

ФИО4 и ООО «Икел» являются сторонами корпоративного договора от 17.05.2021 (далее - Корпоративный договор), заключение которого предшествовало оформлению договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям Корпоративного договора решения, связанные с какими-либо изменениями в Уставе предприятия, назначением директора до окончания срока полномочий действующего генерального директора, основными направлениями развития предприятия, сдачей в аренду (продаже) площадей принимаются Участниками единогласно (п. 3).

Посчитав, что спорные решения были приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств..

В обоснование требований истец указывает на наличие в Обществе Корпоративного соглашения от 17.05.2021, которое по своему названию, сути и содержанию является Соглашением акционеров АО «МПЗ «Аскона».

Соглашение акционеров АО «МПЗ «Аскона» от 17.05.2021 заключено между ФИО8, владеющей 2 490 обыкновенными акциями АО «МПЗ «Аскона», и ФИО9 (в тоже время, ФИО9 не владел акциями АО «МПЗ «Аскона», что подтверждается списками акционеров от 09.03.2021 г. и 16.05.2022 г).

Пунктом 5 статьи 67.2 ГК РФ установлено, что корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

Следовательно, соглашение от 17.05.2021, заключенное между акционерами АО «МПЗ «Аскона», не имеет какой-либо юридической силы для Общества и её участников.

Кроме того, как утверждают ответчики и не оспаривает истец, между ООО «Икел» и ФИО4 (участниками Общества) никогда не заключалось корпоративных договоров в отношении Общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических ,   лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, обязанность по предоставлению при государственной регистрации достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, установленных п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В Инспекцию (регистрирующий орган до реорганизации 29.08.2022, в форме присоединения к Управлению) 20.08.2022 в отношении Общества поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (входящий № 3995А):

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее - заявление по форме № Р13014);

- протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 18.08.2022;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 18.08.2022 № 51 АА номер 1525056.

Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 изменения вносятся в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: прекращение полномочий генерального директора ФИО5 и возложение полномочий генерального директора на ФИО6.

Заявителем при внесении изменений выступил ФИО6.

При рассмотрении Инспекцией вышеуказанных документов в отношении Общества оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона 129-ФЗ, не установлено.

В соответствии со сроками, установленными п. 1 ст. 8 Законом № 129-ФЗ, Инспекцией 23.08.2022 принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений № 3995А, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225100110266.

Таким образом, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Баррикада», внесены Инспекцией в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 19.12.2022 по делу №  А42-7814/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов