Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107800/2022

20 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  20 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

заявитель: ФИО1  (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Ленинград);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика,  10-12, лит."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001);

 

о признании

 

при участии

- от заявителя: ФИО2 – доверенность от 19.09.2022

- от заинтересованного лица: ФИО3 - доверенность от 09.01.2023, ФИО4 – доверенность от 09.01.2023 

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Первое проектное бюро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за ГРН № 2227803407379 от 06.10.2022  и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 31.10.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 12.12.2022.

Протокольным определением от 12.12.2022 суд отложил судебное заседание на 16.01.2023.

Определением суда от 13.01.2023 дата судебного заседания изменена на 13.02.2023 ввиду болезни судьи.

В настоящем судебном заседании  представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представитель Инспекции возражал против удовлетворения заявленных требований. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1, являюсь участником с долей 71% (номинальная стоимость доли — 25 000 рублей) общества с ограниченной ответственностью «Первое проектное бюро» (ИНН 

<

***>) (далее - Общество).

09.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания б/н от 09.03.2022 г. было решено прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО5 и избрать генеральным директором Общества на срок 5 (пять) лет ФИО1.

В связи с решениями, принятыми на общем собрании, заявителем неоднократно предоставлялись в регистрирующий орган документы в целях государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Так, 21.09.2022 заявителем в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о заявителе как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

28.09.2022 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение (ГРН № 2227803321095) о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым заявитель включен в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

29.09.2022 бывшим генеральным директором Общества, ФИО5, в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поданы документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, ФИО5, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Между тем, общего собрания по вопросу избрания ФИО5 генеральным директором Общества, в Обществе не проводилось, решений об этом не принималось.

03.10.2022 заявителем подано возражение заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ. Согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 10.10.2022 г. № 03-11/42029@ регистрирую орган уведомил заявителя об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

06.10.2022 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение (ГРН № 2227803407379) о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым ФИО5 включен в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Полагая указанную запись недействительной, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). 

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица. 

Статьей 17 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

Как следует из материалов дела,  29.09.2022 ФИО5 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поданы документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, ФИО5, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По смыслу пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о его руководителе, содержатся в ЕГРЮЛ.

Смена руководителя юридического лица сопровождается изменением сведений о юридическом лице, при этом эти изменения не вносятся в учредительные документы юридического лица. 

Как указано в пункте 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ, представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. 

По условиям пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. 

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц. 

В пункте 6 приведенной нормы отмечено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Между тем, по смыслу приведенных выше положений, подобное заявление может послужить препятствием для осуществления регистрации только в том случае, если оно позволяет установить недостоверность представленных для регистрации сведений. Само по себе заявление возражений относительно внесения регистрационной записи регистрации не исключает. 

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9.2 Закона о регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц. 

Как указал представитель Инспекции и следует из материалов регистрационного дела, инспекцией отказано в проведении проверки ввиду обоснованности заявленных возражений. 

Таким образом,  налоговым органом проведены все законные действия по регистрации смены исполнительного органа ООО «Первое проектное бюро», а потому оснований для удовлетворения требований, предъявленных к регистрирующему органу, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.