г. Владимир                                                      

«11» марта 2024 года                                                      Дело № А39-7060/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Мордовцемент» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия 19.12.2023 по делу № А39-7060/2023, по иску акционерного общества «Мордовцемент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании акций бесхозяйными (брошенными), 

 

при участии:

от истца (заявителя) - акционерного общества «Мордовцемент» -  ФИО2 по доверенности от 19.12.2023 № МС/23-188 сроком действия по 31.12.2024 (диплом, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Мордовцемент» (далее – АО «Мордовцемент», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор», ответчик) о признании 28 акций бесхозяйными (брошенными) и зачислении их на счет эмитента.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Решением от 19.12.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Мордовцемент» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что в материалы дела представлены документы, которые подтверждают, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками; до настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций третьих лиц к обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался.

Не согласен с выводом суда о том, что отсутствие акционера на собрании не может трактоваться как отказ от права собственности на бездокументарные акции.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; АО «Новый регистратор» ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» осуществляет АО «Новый регистратор».

Истец является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальная стоимость 500 руб., количество размещенных бумаг – 152 298 штук.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 06.03.2023, владельцами ценных бумаг являются 15 физических лиц, 4 юридических лица, общее количество акций (обыкновенных) – 152 298 штук.

В качестве акционеров АО «Мордовцемент», в том числе, поименованы следующие лица:

№

Ф.И.О.

Номер счета

Количество акций

1

ФИО3

591

10

2

ФИО4

614

3

3

ФИО5

509

2

4

ФИО6

1730

1

5

ФИО7

735

1

6

ФИО8

1731

1

7

ФИО9

876

3

8

ФИО10

929

19

9

ФИО11

1078

1

10

ФИО12

1131

3

11

ФИО13

1544

3

12

ФИО14

1438

3

По утверждению истца, по указанным в иске акционерам актуальные данные о личности (паспортные данные, место жительства, платежные реквизиты) отсутствуют, направляемая в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. С требованиями о внесении изменений в реестр акционеров по праву наследования к АО «Мордовцемент» как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался. Перечисленные в иске акционеры не проявляют интереса к делам АО «Мордовцемент», не участвуют в общих собраниях акционеров. Изложенное свидетельствует о том, что поведение данных лиц в отношении акций общества свидетельствует об отказе от права собственности на них.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО «Мордовцемент» в виду отсутствия достаточных данных в реестре акционеров, позволяющих их идентифицировать, не участия акционеров в собраниях общества, просит признать спорные акции бесхозяйными вещами и зачислить их на счет эмитента, тем самым прекратив право собственности физических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Для признания движимых вещей брошенными необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (

постановление

 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» участие в общих собраниях акционеров Общества является правом акционера, а его отсутствие на собрании не может трактоваться как отказ от права собственности на бездокументарные акции.

Перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому факт неучастия акционера в общих собраниях корпорации не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах).

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Сведения о принятии Обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

Аналогичные выводы по делу о признании бесхозяйными акций физических лиц содержаться в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.01.2023 по делу № А82-8947/2021.

Судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены доводы истца о том, что перечисленные в иске акционеры нарушают обязанности члена корпорации предусмотренные пунктом 4 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанной нормы права участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что к решениям без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного  органа или членов  совета директоров,  а также  о  внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В данном случае совокупный размер доли акционеров составляет 0,01% от общего числа акций (голосов) участвующих в собрании. Очевидно, что перечисленные акционеры не могут влиять на избрание единоличного исполнительного органа или совета директоров общества (единогласного принятия данных решений Уставом не предусмотрено). Каких-либо данных о необходимости внесения изменений в Устав общества истцом не представлено.

Ссылка истца на судебную практику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636) в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суд учитывает конкретные обстоятельства дела. В указанном деле вопрос касался акций исключенного из ЕГРЮЛ более 15 лет назад акционера - юридического лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований АО «Мордовцемент».

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случай, приведенный истцом, не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах).

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

С учетом изложенного апелляционная жалоба АО «Мордовцемент» не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия 19.12.2023 по делу № А39-7060/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Мордовцемент»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

 

Судьи

Н.А. Насонова 

 

Т.И. Тарасова