ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-39875/2017

город Самара

31 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года

                        Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2019 года

 

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Балакиревой Е.М., 

судей Карпова В. В,  Пышкиной Н. Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2018 г. по делу № А65-39875/2017 (судья Мубаракшина Э.Г.), 

по иску ФИО2, г.Казань (ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью "РСС Инжиниринг", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «РСС Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 1 010 000 рублей за счет вклада ФИО3, о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении размера уставного капитала ООО «РСС Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 10 000 рублей, о восстановлении ФИО4 в правах участника ООО «РСС Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей уставного капитала в размере 100 %, о восстановлении состава участников ООО «РСС Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), существовавшей до совершения сделки,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО3,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель ФИО5 по доверенности от 24.07.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РСС Инжиниринг" о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «РСС Инжиниринг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 1 010 000 рублей за счет вклада ФИО3, о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении размера уставного капитала ООО «РСС Инжиниринг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 10 000 рублей, о восстановлении ФИО4 в правах участника ООО «РСС Инжиниринг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей уставного капитала в размере 100 %, о восстановлении состава участников ООО «РСС Инжиниринг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), существовавшей до совершения сделки.        

      Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2018 производство по делу прекращено.

       Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

       Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2018 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

        Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с этим на неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, в обоснование иска представлены ненадлежащие доказательства, которым суд не дал должной правовой оценки и принял неверное решение. Таким образом, считает, что имеются оснований для удовлетворения иска.   

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

       Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить. Заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6 и о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

       Представитель ответчика и третьих лиц представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

       Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства представителя истца, отказывает в их удовлетворении, поскольку в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила, в том числе о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

       Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд установил.

       Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 25.01.2012 в период нахождения ФИО2 и ФИО4 в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «РСС Инжиниринг» (далее – Общество).

      При этом, единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО4  

      Решением мирового судьи судебного участка №8 по Приволжскому судебному району от 11.01.2018 брак, зарегистрированный 08.08.1987, был расторгнут.

      В настоящее время в производстве Приволжского районного суда г.Казани находится спор между сторонами по разделу совместно нажитого имущества.

      Единственным участником ФИО4 08.11.2017 принято решение №11/17 об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 1 010 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО3, на основании заявления последнего о принятии его в общество.

       В связи с вступлением в состав общества ФИО3 доли в уставном капитале распределились следующим образом: ФИО4 размер доли 1/101 номинальная стоимость 10 000 рублей, ФИО3 размер доли 100/101 номинальная стоимость 1 000 000 рублей.

      В Устав Общества внесены изменения в связи с увеличением уставного капитала Общества, утвержден Устав Общества в новой редакции, Устав Общества приведен в соответствие в требованиями Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившимися силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

      Как следует из материалов регистрационного дела, ФИО4 от ФИО3 получен взнос наличных денежных средств в качестве вклада в уставной капитал в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером №2 от 08.11.2017.

      Денежные средства из кассы Общества зачислены на расчетный счет 

<

***> в качестве взноса в уставной капитал, что подтверждается квитанцией Банка ВТБ от 08.11.2017 №0378.

      Зачисление денежных средств от ФИО3 удостоверено выпиской с лицевого счета 

<

***> за период времени с 08.11.2017 по 08.11.2017 и первичными платежными документами.

        Исковые требования заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительным ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

       По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО4 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка совершена в период брачных отношений истца и ответчика, то данная сделка не могла быть заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с этим увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как сделка является недействительной.

       Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

       Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

        Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

        Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

       Суд установил, что при увеличении уставного капитала Общества вышеуказанные нормы права были соблюдены, после увеличения уставного капитала распределение долей между участниками общества соответствовало указанным нормам права, учитывая, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

        Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

       Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

       Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

        Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

       Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

       В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

       Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

       При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

       В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

       В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

      В силу пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

       Между тем, как следует из фактических обстоятельств дела и установлено судом, решение от 08.11.2017 об увеличении уставного капитала за счет приема в общество третьего лица, распределении между участниками общества доли пропорционально их вкладам не направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.

       Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в ноябре 2017, брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка №8 по Приволжскому судебному району от 11.01.2018. Доказательств того, что в период предпринимаемых участником Общества действий по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, брачные отношения супругов фактически были прекращены материалы дела не содержат. 

       В ходе судебного заседания представителем ФИО3 было указано, что ему не было известно об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала Общества.

      При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что истцом не представлено доказательств свидетельствующих о том, что ФИО3 знал или заведомо должен  был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

       Таким образом, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу, положений части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеется правовых оснований полагать, что на день удостоверения подписи единственного участника ФИО4 у нотариуса 08.11.2017 года истец не давал согласия (возражал) на заключение оспариваемой сделки

      Рассматривая требования ФИО2 о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав решение единственного участника от 08.11.2017, суд установил, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что соответствует изложенным в решении от 08.11.2017 условиям. Оснований полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий, по мнению суда не имеется.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

       По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

       К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

       Судом установлено, что решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

      Решение единственного участника Общества ФИО4 №11/17 от 08.11.2017 подтверждается его подписью, подлинность которой засвидетельствована ФИО7 (вр.и.о нотариуса ФИО8 Казанского нотариального округа Республики Татарстан).

       Пунктом 2.2 Устава предусмотрено, что увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

       В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

       В силу пункта 12 статьи 21 Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

       Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

       К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым  участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

       В данном случае, при увеличении уставного капитала Общества единственным участником Общества не требуется подтверждение решения путем нотариального удостоверения, соответственно пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не применим.

       Из материалов дела следует, что объективная необходимость увеличения уставного капитала общества связана с необходимостью улучшения финансового положения Общества.

      Кроме этого, доказательств того, что ФИО4, реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта  2 ст. 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу.

      Ответчиком указано, что по состоянию на 01.11.2017 в Обществе имелись финансовые сложности, работы на объектах в установленные сроки выполнены не были, образовалась просроченная дебиторская задолженность, заемные средства, которые планировали к погашению при выполнении работ возвращены не были, обеспечение исполнения государственных контрактов гарантировалось банковскими гарантиями, заказчики выставляли штрафы и предъявляли неустойки по просроченным работам, также в ходе проведенной выездной налоговой проверкой за предыдущие годы, по результатам которой было доначисление налоговых платежей и штрафов.

      Кроме этого у Общества отсутствовало имущество, которое можно было бы предоставить в залог, поскольку уставной капитал был в размере 10 000 рублей, банки в выдаче кредитных средств отказывали.

       В подтверждение тяжелого финансового положения Общества представлена статистическая отчетность за первый квартал – дебиторская задолженность 39 млн., кредиторская задолженность 105 млн.

      В целях возможности получения заемных средств и банковских гарантий на государственные контракты в дальнейшем повысить экономический статус Общества, ФИО4 было принято решение об увеличении уставного капитала. Следовательно, оснований полагать, что сделка направлена на уменьшение общего имущества супругов, у суда не имеется.

       Доказательств того, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО4 истцом не представлено, учитывая, что в рамках дела №2-305/2018 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли ФИО4

       Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

        Довод истца в апелляционной жалобе о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника общества в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО4 части доли в уставном капитале общества в пользу ФИО3 отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

       Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

       Таким образом, отсутствие доказательств осведомленности ФИО3 о том, что ФИО4 совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия, не позволяет квалифицировать данную сделку как притворную.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

        Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

       Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц предусмотрена Законом N 14-ФЗ.

       Доказательства того, что ФИО4 реализуя принадлежащее ему как единственному участнику Общества в соответствии приведенной нормой Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу и в обход других норм Закона N 14-ФЗ с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.

       Кроме этого суд принял во внимание, что в результате принятия оспариваемого решения единственного участника общества ФИО4 не вышел из Общества, не извлек материальную прибыль путем получения денежных средств за проданную долю, что не позволяет рассматривать решение единственного участника общества как притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи.

       ФИО2 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства того, что ФИО4 имел умысел на продажу части доли уставного капитала или получении личной выгоды, или умышленно пытался ухудшить положение истца, а также не доказано, что у ФИО4 при принятии оспариваемого решения единственного участника Общества имелся умысел на создание иных правовых последствий, чем те последствия, которые были достигнуты при увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом дополнительного вклада.

       В ходе рассмотрения суд не усмотрел в действиях ФИО4 оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

       Подлежит отклонению довод истца о том, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала Общества определением Приволжского районного суда города Казани от 17.11.2017 по делу №2-7110/2017 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО4 производить какие-либо действия по распоряжению и любому отчуждению доли в уставном капитале Общества, поскольку согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического, заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы было подано в МРИ ФНС №18 по РТ 14.11.2017, то есть до принятия обеспечительных мер.

        Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

      Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявители не представили, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.       

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2018 года по делу           № А65-39875/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.М. Балакирева 

В.В. Карпов

Н.Ю. Пышкина