ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

01 октября 2024 года                                                                                   Дело № А65-2424/2024

№11АП-11215/2024

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена «24» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «01» октября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября 2024 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 по делу №А65-2424/2024 (судья Мусин Ю.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб. и процентов,

 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" («истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 («ответчик») о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 78 375 руб. 77 коп.

Определением от 13.03.2024 принято уточнение исковых требований о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. На вопрос суда пояснил, что в заявлении, представленном к судебному заседанию от 13.03.2024 истец фактически заявил отказ от иска в части требования о взыскании процентов, в связи с чем просил взыскать только сумму убытков. Отказ от иска в части требования о взыскании процентов судом принят.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 по делу №А65-2424/2024 отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами принят, производство по делу в указанной части прекращено. Иск удовлетворен, с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскан 1 535 514 руб. 01 коп. в счет возмещения убытков, 28 355 руб. расходов по оплате госпошлины.

Ответчик, ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик полагает, что судом первой инстанции не выяснены обстоятельства добросовестности ответчика и введения в заблуждение ответчика иными лицами, которые обманным путем вынудили ответчика произвести оплату за товар, который подлежал поставке истцу по реквизитам компаний, представленных ими.

Ответчик указывает, что обязательства СПССК «МАКСАТ» не исполнены в результате неисполнения обязательств контрагентами СПССК «МАКСАТ», в связи с чем полагает, что в данном случае отсутствует прямая причинно-следственная связь между действиями ответчика и предъявляемыми истцом убытками.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.09.2024.

30.08.2024 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2019 года по делу №А40-170587/19-181-1317 расторгнут договор поставки от 29.03.2019 № 248-03, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания Валенсия» (ОГРН 

<

***>) и Сельскохозяйственным потребительским снабженческим и сбытовым кооперативом «МАКСАТ» (смешанного типа) (ОГРН 

<

***>), с Сельскохозяйственного потребительского снабженческого и сбытового кооператива «МАКСАТ» (смешанного типа) (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Валенсия» (ОГРН 

<

***>) взыскано 1 369 700 руб. задолженности, 139 970 руб. неустойки, а также 31 632 руб. государственной пошлины. Решение суда СПССК «МАКСАТ» не исполнено.

07 июля 2023 года истцу стало известно о начале процесса добровольной ликвидации Сельскохозяйственного потребительского снабженческого и сбытового кооператива «МАКСАТ» и назначении ответчика ликвидатором, в связи с чем в установленные в уведомлении сроки истец предъявил требования в размере 1 369 700 руб. в четвертую очередь, а 139 970 руб. и 31 632 руб. – после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей путем направления соответствующего требования почтовым отправлением (почтовый идентификатор 11903483235531), а также по электронной почте (marsel-res@mail.ru).

Однако требования Истца не были учтены и удовлетворены.

Истец считает, что Ответчик намеренно не учел и не погасил их, при этом знал о наличии задолженности по договору и исполнительному производству, однако почтовые отправления им намеренно не были получены (возврат отправителю из-за истечения срока хранения 18.08.2023 г., 10:07; дублирование на электронную почту, указанную в Вестнике государственной регистрации и на Федресурсе).

По мнению истца, предусмотренный ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общества не исполнило свои обязательства перед истцом, в балансе ликвидатор отразил недостоверные сведения, поскольку не указал наличие задолженности перед истцом.

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией Общества и неисполнением ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обществу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно указал следующее.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, у Кооператива имелись неисполненные перед истцом обязательства, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2019 года по делу №А40-170587/19-181-1317.

Согласно материалам регистрационного дела СПССК «МАКСАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 10 марта 2017 года. С даты учреждения кооператива и до даты принятия решения о ликвидации кооператива, единоличным исполнительным органом кооператива – председателем, являлся ФИО1 (ответчик).

27 апреля 2023 года общим собранием членов кооператива принято решение о ликвидации кооператива и ликвидатором кооператива назначен ФИО1 (ответчик).

10 мая 2023 года, на основании документов, предоставленных ответчиком, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении СПССК «МАКСАТ» на стадии ликвидации.

В установленные законом сроки  (11 июля 2023 года) истец предъявил ответчику, как ликвидатору кооператива, требование о включении в ликвидационный баланс сведений о наличии задолженности перед истцом и удовлетворить их (почтовый идентификатор 11903483235531), а также по электронной почте (marsel-res@mail.ru). Почтовое отправление прибыло по адресу, указанному ответчиком в уведомлении 18.07.2023г., на ответчик не явился за получением требования и почтовое отправление возвращено истцу за истечением срока хранения.

18 сентября 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации СПССК «МАКСАТ».

Запись о ликвидации СПССК «МАКСАТ» была внесена в ЕГРЮЛ на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом, своевременно предъявившего требование о включении задолженности в ликвидационный баланс СПССК «МАКСАТ».

Ответчик не мог не знать о неисполненных обществом перед истцом обязательствах, поскольку долг возник из договора, по которому кооператив не представил встречного исполнения истцу, а решение суда опубликовано на сайте суда и по указанному решению службой судебных приставов принимались меры по принудительному взысканию денежных средств.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статей 1, 10 ГК РФ прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ответчик составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Кооператива в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств. В отсутствие этих документов составить указанные балансы при ликвидации не представляется возможным.

Задолженность Кооператива перед истцом должна была быть отражена в документах бухгалтерской отчетности и учета, которые в силу закона должны быть переданы ликвидатору после его назначения. В данном случае ответчик, являясь директором кооператива, затем его ликвидатором, располагал всеми финансовыми документами.

Данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о наличии долга, тем более решение суда, являются достаточным основанием для включения такого долга в промежуточный и ликвидационный баланс даже независимо от предъявления кредитором требования.

Учитывая, что задолженность Кооператива  в любом случае должна была быть отражена в документах бухгалтерского учета, а также, принимая во внимание, полученное письменное заявление истца ликвидатору о необходимости погашения имеющейся задолженности до окончания ликвидации, презюмируется, что ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности у Кооператива перед истцом, однако, в нарушение положений статьи 63 ГК РФ сведения о ней в промежуточный и ликвидационный баланс внесены не были.

Кроме того, истцом в материалы настоящего дела были предоставлены доказательства того, что им направлялось требование о необходимости оплаты задолженности.

В направленном требовании отражены обстоятельства возникновения задолженности со ссылками на первичные документы, размер долга, а также содержалось требование о его погашении.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные выше, обязаны возместить убытки солидарно.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС N 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, ответчик, обладавший информацией о наличии кредиторской задолженности, обязан был отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должен был принимать решение об утверждении ликвидационного баланса, не содержащего сведений о такой задолженности.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Неправомерность действий ответчика выражается в том, что, несмотря на то, что ему было достоверно известно о неисполненных обязательствах перед Обществом, он не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности кооператива  в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед истцом, то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу.

Материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик якобы стал заложником ситуации, при которой контрагенты СПССК «МАКСАТ» не исполнили свои обязательства, что привело к невозможности исполнения обязательств самим СПССК «МАКСАТ», не принимаются во внимание, т.к. документально не подтверждены. Отсутствие своей вины  в причинении убытков ответчик не доказал.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 по делу №А65-2424/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                          В.А. Копункин

 

Л.Л. Ястремский